تکالیف و مسئولیت های حقوقی مدیران در شرکت های سهامی

ماده ۱۴۱ قانون تجارت
مدیران در شرکت دارای اختیارت وسیع در مورد اموال و حقوق شرکت هستند. این اختیارت موجب تکالیف و مسئولیت های قابل توجه حقوقی و کیفری برای آنها در مقابل سهامداران، شرکت، طلبکاران، دولت و سایر افراد ذینفع می شود. وجود چنین تکالیف و ریسک های حقوقی مستلزم آگاهی مدیران از این تکالیف و مسئولیت ها به منظور ایجاد محیط حقوقی امن برای خود است.

فهرست

۱- اهمیت موضوع تکالیف و مسئولیت حقوقی مدیران

۱-۱- این مطلب برای چه کسانی مفید است

 این مطلب حقوقی برای اشخاص شرکت سهامی، مدیر عامل شرکت سهامی، عضو هیات مدیره شرکت سهامی، وکیل امور شرکت ها و وکیل امور تجاری مفید است.

۱-۲- اهمیت آگاهی مدیران از تکالیف و مسئولیت خود

مدیران در شرکت دارای اختیارت وسیع در مورد اموال و حقوق شرکت هستند. این اختیارت موجب تکالیف و مسئولیت های قابل توجه حقوقی و کیفری برای آنها در مقابل سهامداران، شرکت، طلبکاران، دولت و سایر افراد ذینفع می شود. وجود چنین تکالیف و ریسک های حقوقی مستلزم آگاهی مدیران از این تکالیف و مسئولیت ها به منظور ایجاد محیط حقوقی امن برای خود است.

۲- مفهوم مدیر در شرکت سهامی

در حقوق تجارت وقتی از مدیر در شرکت صحبت می شود حداقل دو مفهوم برداشت می شود؛ ۱- اعضای هیات مدیره و مدیرعامل و ۲- مدیران داخلی شرکت مثل مدیر حقوقی یا مدیر حسابداری یا مدیر نیروی انسانی.

مسئولیت و مخاطرات حقوقی ویژه مدیران در قانون تجارت متوجه مدیران عضو هیات مدیره و مدیر عامل است و مدیران داخلی اصولاً کارمند شرکت هستند و مشمول مخاطرات و تکالیف قانون تجارت نیستند، بلکه مشمول تکالیف عمومی حقوقی هستند. تکالیف و مسئولیت های بیان شده در این مقاله صرفاً متوجه اعضای هیات مدیره و مدیر عامل است.

۳- منع مدیر عامل از تصدی مدیر عاملی بیش از یک شرکت

مدیر عامل شرکت سهامی نمی تواند مدیر عامل شرکت دیگری باشد ولی عضویت در هیات مدیره بیش از یک شرکت برای اعضای هیات مدیره منعی ندارد.

۴- تکالیف هیات مدیره در خصوص دعوت و تشکیل مجمع عمومی شرکت

۴-۱- تکلیف رئیس هیات مدیره به دعوت مجمع عمومی

 رئیس هیات مدیره موظف است مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیات مدیره مکلف به دعوت آنها است دعوت نماید.

۴-۲- تکلیف و مسئولیت کیفری مدیران برای عدم دعوت مجمع عمومی

رئیس و اعضای هیات مدیره باید حداکثر تا شش ماه پس از پایان سال مالی، مجمع عمومی عادی را دعوت کند، در غیر این صورت مستوجب حبس یا جزای نقدی قانونی خواهند شد.

۴-۳- تکلیف مدیران دعوت مجمع عمومی برای انتخاب بازرس

رئیس و اعضای هیات مدیره وظیفه دارند که مجمع را برای انتخاب بازرس شرکت دعوت کنند.

۴-۴- تکلیف مدیران به دعوت بازرس به جلسه مجمع عمومی

 رئیس و اعضای هیات مدیره وظیفه دارند در مواقع تشکیل مجمع بازرس را به مجمع دعوت کنند در غیر این صورت مستوجب حبس تا شش ماه یا جزای نقدی قانونی خواهند بود.

بیشتر بخوانید  نکات حقوقی مفید در مورد خرید بنگاه های دولتی

۴-۵- مسئولیت کیفری بابت منع کردن دارنده سهم از حضور در جلسه مجمع

هر کسی اعم از مدیر و مدیرعامل مانع حضور دارنده سهم در جلسه مجمع شود مستوجب مجازات کیفری قانونی است( ماده ۲۵۳)

۴-۶- تکلیف رییس و اعضای هیات مدیره به تهیه صورت حاضرین در جلسه مجمع عمومی

رئیس و اعضای هیات مدیره و نیز هیات رئیسه مجمع، باید در جلسه مجمع صورت حاضرین را تهیه کنند ( با یازده سند حقوقی مهم در شرکت ها آشنا شوید) در غیر این صورت مستوجب جزای نقدی قانونی خواهند بود.

۴-۷تکلیف و مسئولیت رییس و اعضای هیات مدیره به رعایت مقررات حق رای سهامدار

رئیس و اعضای هیات مدیره شرکت مکلفند مقررات حق رای سهامدار را رعایت کنند و در صورت نقض این حق، مستوجب جزای نقدی قانونی خواهد بود.

۵تکالیف و ممنوعیت های مدیران شرکت در مورد تعارض منافع با شرکت

۵-۱منع سهیم شدن مدیران در معاملات شرکت

 اعضای هیات مدیره و مدیرعامل و شرکت های تحت مدیریت یا مالکیت آنها نباید بدون اجازه هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی (با یازده سند حقوقی مهم در شرکت ها آشنا شوید)، در معاملات شرکت سهیم شوند یا طرف معامله واقع شوند.

۵-۲منع مدیران از اخذ وام از شرکت

مدیرعامل و اعضای هیات مدیره و پدر و مادر و همسر و فرزندان آنها نباید از شرکت وام بگیرند.

۵-۳منع مدیران از رقابت با شرکت

مدیرعامل و اعضای هیات مدیره نباید فعالیت و تجارتی مشابه تجارت شرکت تحت مدیریتشان انجام دهند.

۶منع مدیران از استفاده شخصی از اموال و یا اختیارات شرکت و مسئولیت کیفری آن

۶-۱منع مدیران از استفاده شخصی از اموال و اعتبارات

رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت حق ندارند اموال و اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی مستقیم یا غیر مستقیم مورد استفاده قرار بدهند در غیر این صورت مستوجب یک تا سه سال حبس خواهند شد.

۶-۲منع مدیران از سوء استفاده از اختیارات برای مقاصد شخصی

رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیرعامل نباید از اختیارات خود برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی مستقیم یا غیر مستقیم استفاده کنند در غیر این صورت مستوجب حبس بین یک تا سه سال خواهند بود.

۷منع مدیران از ارائه ترازنامه غیر واقعی

رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیرعامل نباید ترازنامه غیر واقعی به منظور پنهان نمودن وضعیت واقعی شرکت ارائه یا منتشر کنند در غیر این صورت مستوجب یک تا سه سال حبس خواهند شد.

بیشتر بخوانید  آنچه که صاحبان واحد های تولیدی و توزیعی و وارد کننده باید راجع رعایت استانداردهای اجباری بدانند

۸منع مدیران از تقسیم سود موهوم

رئیس و نایب رییس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت مسئول هر گونه تقسیم سود موهوم بین سهامداران هستند (وظایف مدیران شرکت در مورد تقسیم سود و عواقب حقوقی تقسیم سود موهوم) و در صورت تقسیم سود موهوم مستوجب حبس بین یک تا سه سال هستند. منظور از تقسیم سود موهوم، تقسیم سودی به سهامدار است که مستند به صورت دارایی و ترازنامه غیر واقعی و بدون رعایت مقررات قانونی و بدون طی تشریفات قانونی صورت گیرد.

۹تکلیف مدیران در مورد مانع نشدن از انجام وظیفه بازرس

رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیرعامل نباید مانع یا مخل انجام وظایف باررس شرکت بشوند، همچنین باید اسناد و مدارک درخواستی بازرس را در اختیار وی قرار دهند در غیراین صورت مستوجب حبس بین سه ماه تا دو سال و یا جزای نقدی قانونی خواهند بود.

۱۰تکالیف مدیران در مورد افزایش سرمایه شرکت

۱۰-۱تکلیف مدیران به رعایت حق تقدم سهامدار در افزایش سرمایه

رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیرعامل باید در موارد افزایش سرمایه، حق تقدم سهامدار را رعایت کنند در غیر اینصورت مستوجب جزای نقدی قانونی خواهند بود.

۱۰-۲تکلیف مدیران به ارائه اطلاعات درست در موارد سلب حق تقدم

رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیرعامل باید در موقع تصمیم گیری مجمع عمومی در مورد سلب حق تقدم سهامداران، به مجمع اطلاعات درست بدهند در غیر اینصورت مستوجب حبس از شش ماه تا سه سال و جزای نقدی قانونی خواهند بود.

۱۱تکالیف مدیران در موارد کاهش سرمایه شرکت

رئیس و اعضای هیات مدیره باید در موارد کاهش سرمایه اولاً اصل تساوی حقوق سهامداران را رعایت کنند ثانیاً پیشنهاد راجع به کاهش سرمایه را را حداقل ۴۵ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس شرکت تسلیم کنند و ثالثاً تصمیم مجمع عمومی فوق العاده دایر بر کاهش سرمایه و مهلت و شرایط آن را در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشار ( با یازده سند حقوقی مهم در شرکت ها آشنا شوید) آگهی کنند در غیر این صورت به جزای نقدی قانونی محکوم خواهند شد.

۱۲تکلیف مدیران در صورت از بین رفتن بیش از نیمی از سرمایه شرکت

رئیس و اعضای هیات مدیره شرکت، مکلفند در صورت از بین رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت بر اثر زیان های وارده، حداکثر تا دو ماه مجمع عمومی فوق العاده را برای تصمیم گیری در مورد انحلال شرکت یا بقای شرکت و کاهش سرمایه دعوت کنند و همچنین تصمیم مجمع در این خصوص ( با یازده سند حقوقی مهم در شرکت ها آشنا شوید) را حداکثر تا یکماه ثبت و آگهی کنند در غیر این صورت به حبس از دو ماه تا شش ماه و یا جزای نقدی قانونی محکوم خواهند شد.

بیشتر بخوانید  مطالب حقوقی در مورد دارندگان امضای مجاز در شرکت

۱۳- تکالیف مالیاتی مدیران شرکت

در تمامی شرکت های غیر دولتی، مدیران شرکت مسئول پرداخت مالیات شرکت که در دوره مدیریت آنها قطعی شده باشد هستند، در غیر این صورت سازمان امور مالیاتی می تواند مالیات شرکت را ار هر کدام از مدیران مسئول شرکت وصول کند (تکالیف و مسئولیت های مالیاتی مدیران در شرکت های تجاری).

۱۴- تکلیف مدیران شرکت به رعایت مقررات قانونی و اساسنامه شرکت و مصوبات مجامع عمومی

مدیران و مدیر عامل شرکت مکلف به رعایت مقررات قانونی راجع به فعالیت شرکت مثل مقررات مالیاتی، زیست محیطی، رعایت استانداردهای اجباری تولید و عرضه محصول ( آنچه که صاحبان واحد های تولیدی و توزیعی و وارد کننده باید راجع رعایت استانداردهای اجباری بدانند) و نیز رعایت مقررات اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی (با یازده سند حقوقی مهم در شرکت ها آشنا شوید) هستند. در صورت عدم رعایت موارد یاد شده، مدیر مربوطه بر اساس تصمیم دادگاه مکلف به جبران خسارات وارده ناشی از عدم رعایت موارد مزبور خواهد شد.

۱۵- تکلیف مدیران و مدیر عامل به رعایت محدوده اختیارات قانونی

مدیران و مدیر عامل شرکت دارای اختیار نمایندگی از جانب شرکت برای انعقاد قرارداد و امضای اسناد برای شرکت هستند. با این حال مدیران و مدیر عامل باید حدود اختیارات اعطاء شده با دارندگان امضای مجاز شرکت را رعایت کنند (مطالب حقوقی در مورد دارندگان امضای مجاز در شرکت) در غیر این صورت بابت معاملات و اعمالی که بدون رعایت حدود اختیار انجام داده اند مسئول جبران خسارت وارده به شرکت و یا طرف معامله هستند.

۱۶ضرورت استفاده از وکیل امور شرکت ها در دعوای مسئولیت مدیران

با توجه به جنبه های تخصصی مربوط به حقوق شرکت ها و نقش و تکالیف مدیران در شرکت ها، در موارد طرح دعوی درمورد تکالیف و مسئولیت های مدیران شرکت، از خدمات تخصصی وکیل در امور شرکت ها بهره بگیرید.

دکتر شهنیایی
همین حالا وقت مشاوره رزرو کنید
و مشکل خود را حل کنید!
بسیاری از مشکلات حقوقی بدون کمک وکیل قابل حل نیستند.
تجاری و مالی

دریافت آخرین مقالات و قوانین مالیاتی، تجاری و بانکی