راهنمای حقوقی طرح ادعای سهامداران علیه مدیران در شرکت های تجاری

ماده ۱۴۱ قانون تجارت

فهرست

نهاد شرکت از نظر حقوقی دربردارنده ذینفعان متعددی است. مهمترین ذینفعان شرکتی عبارت اند از سهامداران، مدیران(اعضای هیات مدیره) و همچنین خود شرکت که شخصیت حقوقی جداگانه ای از سهامداران و مدیران دارد و می تواند مستقلا طرف حق و تکلیف و یا هر گونه ادعا قرار گیرد. این ذینفعان، با یکدیگر رابطه حقوقی دارند و در این میان ممکن است سهامداران بخواهند ادعاهایی را علیه مدیران در مورد اداره شرکت و یا نقض حقوق سهامداران مطرح کنند. طرح ادعا توسط سهامدار علیه مدیران، چارچوب و شرایط حقوقی ویژه ای دارد و لازم است شناخت حقوقی روشنی در این مورد برای آگاهی سهامدار و نیز مدیران ارائه شود.

۱- طرف اصلی مدیران و مدعی آنان، شرکت است نه سهامداران

مدیران شرکت شامل اعضای هیات مدیره و نیز مدیرعامل بعنوان یکی از ارکان شرکت، دارای کلیه اختیارات قانونی برای اداره و تصمیم گیری در مورد امور شرکت هستند. از سوی دیگر سهامداران نیز به دلیل مالکیت سهام، دارای منافع و حقوقی در شرکت هستند. اگرچه مدیران شرکت، توسط جمع سهامداران( مجمع عمومی عادی) انتخاب می شوند ولی به دلیل جایگاه مستقل مدیران برای اداره شرکت و نیز جدایی شخصیت حقوقی شرکت از سهامداران، هرگونه طرح ادعا علیه مدیران بابت اقدامات آنان، صرفا توسط خود شرکت بعنوان شخص حقوقی ممکن است و سهامداران بطور مستقل حقی برای طرح ادعا علیه مدیر بابت عملکرد آنان در شرکت ندارند. در واقع از نظر تکالیفی که مدیران در برابر شرکت دارند این خود شرکت است که می تواند مدعی مدیران شود نه سهامدار. مثلا چنانچه مدیر، اموال شرکت را بدون توجیه حرفه ای، با قیمتی پایین تر از ارزش واقعی فروخته باشد یا اموال شرکت را مورد سوء استفاده شخصی قرار دهد و از این طریق به شرکت خسارتی وارد نموده باشد، شخص ذینفع برای طرح ادعا علیه مدیر بابت خسارت از این اقدام، خود شرکت است و سهامدار نمی تواند شخصا بابت این تخلف مدیر علیه وی طرح دعوا کند زیرا از نظر حقوقی، ضرر و زیان ناشی از این اقدامات مدیر، مستقیما به اموال شرکت وارد شده است و نه اموال سهامدار. در چنین مواردی، دادگاه ها دعوای شخصی سهامدار علیه مدیر بابت ضرر و زیان به سهامدار را قابل رسیدگی نمی دانند.

بیشتر بخوانید  دوازده نکته و رهنمود کلیدی و مهم حقوقی در مورد تنظیم قرارداد برای صاحبان کسب و کار

۲-موارد استثنایی طرح ادعا توسط سهامداران علیه مدیر به نیابت از شرکت

در موردیکه مدیری با انجام تقصیر یا تخلف باعث ضرر شرکت شود، شرکت حق دارد علیه مدیر متخلف ادعای خسارت کند. اقدام به طرح دعوا توسط شرکت، باید قانونا توسط مدیران بعنوان نمایندگان قانونی شرکت انجام شود ولی از آنجا که به دلیل تعارض منافع، بعید است مدیران رغبتی به طرح دعوی علیه خود و سایر مدیران برای حقوق شرکت نداشته باشند، امکان قانونی برای سهامداران جهت طرح دعوا از جانب شرکت علیه مدیر در دادگاه برای جبران خسارت وارده به شرکت فراهم شده است. در واقع بمنظور حفظ حقوق شرکت، سهامداران استثنائا امکان یافته اند که به نیابت از شرکت وظیفه طرح دعوا علیه مدیران را خود بر عهده بگیرند. برای فراهم شدن این امکان قانونی، چندین شرط قانونی لازم است؛۱- سهامدار یا سهامداران طرح کننده دعوا علیه مدیر، باید حداقل بیست درصد سهام شرکت را مالک باشد،۲- طرح دعوا توسط سهامدار علیه مدیر باید نه برای منافع شخصی سهامدار در شرکت بلکه باید برای جبران خسارت وارده به منافع شرکت باشد در نتیجه چنانچه دادگاه حکمی به پرداخت خسارت علیه مدیر بدهد این پرداختی متعلق به شرکت است و نه سهامداران طرح کننده دعوا،۳- هزینه های مالی طرح دعوا، بر عهده سهامداران طرح کننده دعوا است نه شرکت ولی اگر حکم دادگاه در نهایت بر جبران خسارت توسط مدیر به نفع شرکت صادر شود، هزینه های پرداختی سهامداران بابت طرح دعوا، از محل اجرای رای جبران خواهد شد.

۳-موارد طرح دعوی شخصی سهامدار علیه شرکت و مدیر

جدا از حق سهامداران برای طرح دعوای جبران خسارت از طرف شرکت علیه مدیر که گفته شد، هر سهامدار دارای حقوق شخصی و جداگانه در شرکت است مثل حق شرکت در جلسات مجمع عمومی، حق رای، حق دریافت سود سهام قابل تقسیم، حق تقدم در خرید سهام شرکت و برخی حقوق قانونی دیگر. باید دانست که حقوق شخصی سهامدار، بطور مستقیم در برابر شرکت است نه در برابر مدیر لذا در مواردیکه مثلا سهامدار از دریافت سود قابل تقسیم بدون دلیل قانونی محروم شود، چنانچه سهامدار بخواهد سود سهام خود را مطالبه کند وی باید ادعای خود برای دریافت سود را علیه شرکت پیگیری کند نه مدیر زیرا سود سهام از اموال شرکت پرداخت می شود نه اموال مدیران.

بیشتر بخوانید  ماده 141 قانون تجارت و راهکارهای خروج از آن چیست

با این حال، مدیران شرکت نیز موظف هستند بعنوان رکن اداره کننده اموال شرکت، حقوق شخصی سهامدار را رعایت و عملی کنند و چنانچه به علت تقصیر یا تخلف مدیر در رعایت حقوق سهامدار، خسارتی به سهامدار وارد شده باشد، مدیر متخلف طبق قواعد حقوقی جبران خسارت، مسئول پرداخت خساراتی است که به واسطه تقصیر و تخلف وی به سهامدار خسارت دیده وارد شده است.

۴-امکان طرح دعوای کیفری توسط سهامدار علیه مدیران بابت جرایم شرکتی مدیر

خوب است بدانید برخی از تخلفات مدیر در اداره شرکت، علاوه بر اینکه می تواند عواقب مالی و حقوقی علیه وی یا شرکت داشته باشد، ممکن است قانونا جرم و مستوجب مجازات کیفری باشد. از آنجا که بسیاری از این گونه جرایم مدیریتی، جنبه عمومی دارد، رسیدگی به جرم مدیر توسط دادگاه معطل طرح دعوی توسط شرکت نمی ماند بلکه هر سهامدار می تواند شخصا نسبت به طرح شکایت کیفری علیه مدیر، طرح دعوا کند. برخی از مهمترین این تخلفات مجرمانه اعضای هیات مدیره عبارت اند از؛ اقدام نکردن برای دعوت مجمع عمومی تا شش ماه پس از پایان سال مالی، اقدام به پرداخت سود موهوم بین سهامداران، انتشار ترازنامه و صورت دارایی غیر واقعی، سوء استفاده شخصی اعضای هیات مدیره از اموال و اعتبارات شرکت، ایجاد مانع در انجام وظایف بازرسان، اقدام نکردن اعضای هیات مدیره به دعوت مجمع عمومی برای تصمیم گیری در مورد انحلال یا بقای شرکت در مواردی که حداقل نصف سرمایه شرکت از بین رفته و شرکت مشمول ماده ۱۴۱ قانون تجارت شده باشد.

دکتر شهنیایی
همین حالا وقت مشاوره رزرو کنید
و مشکل خود را حل کنید!
بسیاری از مشکلات حقوقی بدون کمک وکیل قابل حل نیستند.
تجاری و مالی

دریافت آخرین مقالات و قوانین مالیاتی، تجاری و بانکی