مسوولیت مدیران شرکت در برابر سهامدار است یا در برابر شرکت؟

ماده ۱۴۱ قانون تجارت
این مقاله در تاریخ 1400/08/20 به نوشته ی دکتر احمد شهنیایی در روزنامه دنیای اقتصاد به چاپ رسیده است. شماره روزنامه: ۵۳۱۱ شماره خبر: ۳۸۱۴۹۰۳

فهرست

مهم‌ترین تعهد مدیران در شرکت تجاری، به کار بردن حداکثر کوشش، مهارت و امانتداری در مدیریت اموال و دارایی‌های شرکت است. بسیار شنیده شده که مدیرعامل یا عضو هیات مدیره یک شرکت اعلام کند تعهد اصلی وی در مدیریت شرکت، پیشبرد منافع سهامدار است. این گفته مدیر تا آنجا که به منظور نشان دادن تعهد کلی وی به کوشش و امانتداری در مدیریت شرکت باشد اشکالی ایجاد نمی‌کند ولی چنانچه تلقی مدیر این باشد که ذی‌نفع اصلی تعهدات مدیریتی وی، سهامدار است، اعتبار حقوقی این گفته قابل ارزیابی خواهد بود.

از نظر حقوقی، نظام شرکتی دربردارنده ذی‌نفعان جداگانه‌ای از جمله شرکت، سهامدار و مدیر است. هر کدام از این ذی‌نفعان، موقعیت  یا منافع خاص خود را در شرکت دارند و در مواردی که این منافع همراستا نباشد، این مساله مطرح است که تعهد کوشش و امانتداری مدیران شرکت، در مقابل سهامدار است یا در مقابل شرکت؟ برای پاسخگویی به این پرسش باید به چند اصل مهم در حقوق شرکت‌ها توجه داشت.

۱- شرکت و سهامدار دارای شخصیت حقوقی جداگانه از یکدیگر هستند لذا هر کدام منافع مستقل خود را دارند که لزوما در یک راستا نیست. بنابراین تصور اینکه اولویت دادن به منافع سهامدار در نهایت به نفع شرکت نیز است از نظر حقوقی و مالی، تصور دقیقی نیست.

۲- از نظر حقوقی، لفظ «سهامدار» شرکت، مصادیق معنایی متعدد و جداگانه‌ای دارد و می‌تواند شامل هر یک از سهامداران یا جمع کل سهامداران شرکت بشود. حق هر سهامدار در شرکت، مالکیت سهام متعلق به خود است ولی اموال مورد اداره مدیر در شرکت، از نظر حقوقی تحت مالکیت شرکت است لذا تعهد مدیران در اداره، ابتدا معطوف به منافع شرکت به عنوان مالک اموال است.

بیشتر بخوانید  نکات مهم در مورد ورشکستگی برای صاحبان کسب و کار و شرکت های تجاری

۳- نظام حقوقی شرکتی در بیشتر کشورها، ذی‌نفع و مدعی نخستین تعهد امانتداری و کوشش مدیران را خود شرکت می‌داند. در بند ۱ ماده ۱۷۰ قانون شرکت‌های انگلستان مصوب ۲۰۰۶، تصریح شده که  مسوولیت عمومی مدیر در اداره شرکت، «در برابر و به نفع شرکت» است. در مواد ۱۷۱ تا ۱۷۷ این قانون نیز که انواع تعهدات مدیران در شرکت را بیان می‌کند، ذی‌نفع اصلی این تعهدات مدیریتی، شرکت است. بر اساس ماده ۱۷۲ این قانون، مدیر شرکت باید با حسن‌نیت در جهت موفقیت شرکت و نفع کل سهامداران که در شخصیت شرکت متبلور می‌شود، مدیریت کند. در آلمان تعهدات مدیریتی مدیران، در مقابل شرکت است. برابر بند۱ و ۲ ماده ۹۳ قانون شرکت‌های سهامی عام آلمان مصوب ۱۹۶۵، مدیران شرکت مکلف به اعمال مهارت وکوشش آگاهانه برای حفظ منافع شرکت هستند و اعضای هیات مدیره بابت خسارت وارد شده به شرکت ناشی از نقض این تعهدات، به صورت انفرادی و مشترک در مقابل شرکت مسوول جبران هستند.

در نظام حقوقی ایران در مورد شرکت ها، مدیران، از جانب شرکت وظیفه اداره اموال شرکت را برعهده دارند و تعهدات مدیریتی مدیران، در مقابل شرکت است. در ماده ۲۷۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، تصریح شده که ذی‌نفع  مسوولیت مدیران برای دریافت خسارت ناشی از تقصیر یا قصور آنها که به شرکت وارد می‌شود، خود شرکت است و نه سهامداران.

۴- معطوف بودن تعهدات مدیریتی مدیران به شرکت، بر اصل حفظ حقوق سهامداران اقلیت در برابر سهامداران اکثریت نیز مبتنی شده است. شرکت، مرکز اجتماع عادلانه منافع همه ذی‌نفعان اعم از سهامداران اکثریت و اقلیت است و اداره شرکت در مسیر اولویت دادن به منافع شرکت، در نهایت به نفع مشروع همه ذی‌نفعان خواهد بود لذا مدیران نباید در اقدامات مدیریتی، به جای اولویت دادن به منافع شرکت، منافع سهامدار اکثریت یا عمده را در نظر بگیرند زیرا چنین اولویت‌دهی، به معنای تحت الشعاع قرار گرفتن منافع مستقل شرکت و تضییع منافع سهامداران اقلیت خواهد بود. بر همین مبنا در برخی کشورهای دنیا به منظور تضمین رعایت منافع شرکت و حفظ منافع سهامداران اقلیت در اداره، به طور استثنایی به سهامداران اقلیت این حق داده شده است که با طرح دعوی به نمایندگی شرکت علیه مدیران مقصر، محکومیت مدیران مقصر به جبران خسارت به نفع شرکت را از دادگاه بخواهند. در ایران نیز ماده ۲۷۶ قانون راجع به شرکت‌های سهامی، به سهامداران اقلیت با داشتن حداقل۲۰ درصد سهام شرکت حق داده است چنانچه مدیرعامل یا اعضای هیات مدیره، در اداره شرکت مرتکب تقصیر و موجب ورود خسارت به شرکت شوند، بتوانند به نمایندگی و به نفع شرکت، از دادگاه درخواست محکومیت مدیر به جبران خسارت وارده به شرکت را بکنند و در صورت محکومیت مدیر به جبران خسارت، حکم به نفع شرکت اجرا می‌شود.

بیشتر بخوانید  موقعیت حقوقی مدیرعامل در شرکت

همچنین برابر دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکت‌های پذیرفته شده در بورس، به منظور تضمین رعایت برابر منافع تمام سهامداران، مفهوم «عضو مستقل هیات مدیره»پیش بینی شده است و منظور از مدیر مستقل، استقلال وی از سهامدار عمده و مدیریت شرکت فارغ از اولویت دهی به منافع سهامدار عمده و تکلیف تصمیم‌گیری مستقل و بی طرفانه و رعایت یکسان منافع کل سهامداران و صرفه شرکت است ( بند ۶ ماده ۱ و بند ۲ و۳ ماده ۳ دستورالعمل حاکمیت شرکتی).

۵- قاعده اولویت منافع شرکت در اقدامات مدیریتی، به معنای نبود تکلیف برای مدیران به رعایت حقوق قانونی تک‌تک سهامداران نیست زیرا رعایت حقوق قانونی هر سهامدار در شرکت، جزو تکالیف قانونی مدیران است و مدیران موظف هستند حقوق هر یک از صاحبان سهم از قبیل حق حضور در جلسات مجمع، حق دریافت سود سهام و دسترسی قانونی به اطلاعات شرکت را رعایت کنند. اولویت قرار دادن منافع شرکت در مدیریت، توجیه‌کننده نقض حقوق فردی سهامداران نخواهد بود و در صورت تخلف از هر یک از حقوق قانونی سهامدار در شرکت و ورود خسارت به وی، مدیر متخلف ممکن است بر اساس احکام و شرایط  مسوولیت مدنی مسوول جبران خسارت وارده به سهامدار زیان دیده شود. به هر حال ارزیابی درست مدیرعامل و اعضای هیات مدیره شرکت‌ها از موقعیت حقوقی خود در میان ذی‌نفعان متعدد شرکتی و ملاک قرار دادن منافع شرکت در مرکز تصمیمات مدیریتی، نه تنها موجب اداره منظم و قاعده مند شرکت می‌شود بلکه موجب رعایت متعادل منافع قانونی تمامی ذی‌نفعان و کاهش ریسک  مسوولیت‌های حقوقی مدیران در مقابل ادعاهای احتمالی ذی‌نفعان شرکت خواهد شد.

بیشتر بخوانید  همه نکات حقوقی در مورد کارت بازرگانی و آثار و مسئولیت های دارنده آن

لینک مشاهده مقاله

دکتر شهنیایی
همین حالا وقت مشاوره رزرو کنید
و مشکل خود را حل کنید!
بسیاری از مشکلات حقوقی بدون کمک وکیل قابل حل نیستند.
تجاری و مالی

دریافت آخرین مقالات و قوانین مالیاتی، تجاری و بانکی