مطالب حقوقی در مورد دارندگان امضای مجاز در شرکت

1- اهمیت موضوع دارندگان امضای مجاز در شرکت

۱-۱- این مطلب برای چه کسانی مفید است

این مطلب حقوقی در مورد دارندگان امضای مجاز شرکت برای صاحبان کسب و کار، اشخاص مدیر شرکت، کسانی که قصد معامله با شرکت را دارند و وکیل و مشاور حقوقی مفید است.

۱–۲- چرا آشنایی با مفهوم دارندگان امضای مجاز شرکت مهم است

حتماً تاکنون شما به عنوان صاحب کسب و کار، اصطلاح دارنده امضای مجاز شرکت را شنیده اید و از وکیل خود در این باره اطلاعات و توصیه هایی دریافت کرده باشید.

ابن موضوع به ویژه برای کسانی مهم است که قصد داشته باشند با یک شرکت معامله ای انجام بدهند.

رای همه کسانی که قصد دارند وارد یک معامله و یا هر گونه رابطه حقوقی با یک شرکت و یا یک شخص حقوقی شوند شناخت درست شخص یا اشخاص دارنده امضای مجاز در آن شرکت ضروری است

پس حتماً قبل از هر معامله یا عمل حقوقی با هر شرکتی، با گرفتن مشورت از وکیل مالی خود، در مورد امضای مجاز شرکت طرف خود اطمینان حاصل کنید.

این مطلب برای کسانی است که می خواهند با یک شرکت و یا شخص حقوقی وارد هر گونه معامله شوند.

۲- دارنده امضای مجاز یعنی چه؟

دارنده امضای مجاز وقتی اهمیت و معنی می یابد که شما قصد انجام معامله یا عمل حقوقی با یک شخص حقوقی مثل شرکت داشته باشید.

از نظر حقوقی روشن است که طرف واقعی چنین معامله ای، شخص حقوقی خواهد بود نه مدیران و یا سهامداران شخص حقوقی. در واقع درست است که طرف مذاکره ظاهری شما شخص حقیقی مدیر یا سهامدار آن شرکت است ولی از نظر حقوقی طرف معامله شما خود شخص حقوقی و شرکت است نه اشخاص حقیقی و در نتیجه ی این معامله، دارایی شرکت درگیر می شود و نه شخص مدیر یا سهامدار. ولی چون شرکت و شخص حقوقی تمام امور خود را از طریق نماینده قانونی خود انجام می دهد بنابراین تنها کسانی، از نظر حقوقی و قانونی نماینده قانونی شرکت هستند که برای انجام معاملات شرکت حق امضای معاملات و اسناد شرکت را داشته باشند پس دارندگان امضای مجاز شرکت کسانی هستند که از جانب شرکت نمایندگی و اجازه برای معامله دارند.

۳- دارندگان امضای مجاز شرکت چگونه تعیین می شوند

چون از نظر حقوقی، شرکت یک شخصیت حقوقی اعتباری دارد، لذا باید کارها و اقدامات قانونی خود را توسط شخص حقیقی انجام دهد این شخص حقیقی کسی است که از جانب شرکت به عنوان نماینده و یا صاحب حق امضاء معین شده باشد.

این نماینده یا نمایندگان، توسط ارکان مربوطه در شرکت تعیین می شوند.

هر شرکت تجاری حداقل پنچ رکن دارد؛ اول، رکن مالکیت که در اختیار جمع سهامداران است و تصمیمات آن از طریق مجامع عمومی و با حضور سهامداران گرفته می شود، دوم رکن مدیریت شرکت که در اختیار مدیران است و تصمیمات آن از طریق هیات مدیره ( تکالیف و مسئولیت های حقوقی مدیران در شرکت های سهامی) گرفته می شود، سوم رکن اجرا که از طریق مدیر عامل انجام می شود، چهارم رکن نمایندگی شرکت که توسط مدیر عامل و یا نمایندگان انتخابی شرکت انجام می شود، پنجم رکن نظارت که توسط بازرسان انجام می شود ( کدام نوع شرکت تجاری برای کسب و کار و سرمایه گذاری بهتر است؟).

رکن نمایندگی شرکت، اختیار انعقاد معامله و یا هر گونه عمل حقوقی و یا امضای هر گونه سندی مثل چک یا قرارداد از جانب شرکت با سایر اشخاص خارج از شرکت مثل مشتریان و یا دستگاههای دولتی ( برای معامله با دستگاه های دولتی به چه نکاتی توجه کنیم) و دادگاه ها را دارد.

کارکرد نمایندگی شرکت اصولاً ادامه کارکرد مدیریت شرکت است که یا توسط هیات مدیره و یا مدیرعامل انجام می شود، لکن غالباً بر اساس مقررات و رویه عملی حقوق شرکت ها، نمایندگان شرکت از چند طریق معین می شوند:

۱- در برخی موارد، نمایندگی شرکت بطور کلی در اساسنامه بر عهده یک یا تعدادی از اعضای هیات مدیره یا مدیر عامل قرار می گیرد.

۲ – در برخی موارد، هیات مدیره، نمایندگان شرکت را تعیین می کنند. غالباً تعیین نمایندگان شرکت با عنوان دارندگان امضای مجاز نامیده می شوند. به عبارت دیگر دارندگان امضای مجاز شرکت، یک یا تعداد مشخصی افرادی هستند که بر اساس اساسنامه (با یازده سند حقوقی مهم در شرکت ها آشنا شوید) و یا مصوبه هیات مدیره بعنوان کسانی معین می شوند که اختیار معامله از طرف شرکت را برای مدت معین یا نامعینی دارند.

در نظر داشته باشید گرچه تعیین دارندگان امضای مجاز و اختیار آنها ممکن است بدون تعیین مدت باشد ولی در بسیاری موارد ممکن است مدت اختیار این نمایندگان بر اساس تصمیم هیات مدیره محدود به مدت معینی مثلا دو سال باشد.

۴- چطور بدانیم که دارندگان امضای مجاز شرکت چه کسانی هستند

 برای اینکه بدانید دارندگان امضای مجاز در شرکتی که می خواهید با آن معامله کنید چه کسانی هستند باید چندین سند را را ببینید.

اول باید اساسنامه شرکت (با یازده سند حقوقی مهم در شرکت ها آشنا شوید) طرف معامله خود را مطالبه کنید و ببینید که چه مطلبی درباره دارندگان امضای مجاز شرکت دارد.

دوم باید آخرین مصوبه هیات مدیره شرکت طرف معامله را ببینید که در آن در مورد افراد صاحب امضای شرکت چه تصمیم گیری شده است. باید توجه داشته باشید که با توجه به اینکه تصمیمات هیات مدیره شرکت درباره اشخاص دارنده حق امضاء در شرکت تغییر می کند باید دقت کنید که آخرین مصوبه و مصوبه معتبر را ببینید.

سوم با توجه به اینکه برابر قانون تجارت، اسامی دارندگان امضای مجاز شرکت باید در اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری ثبت شود و سپس در روزنامه رسمی کشور منتشر شود لازم است که مصوبه ثبت شده هیات مدیره شرکت در این مورد و آگهی منتشر شده ( با یازده سند حقوقی مهم در شرکت ها آشنا شوید) آن را نیز داشته باشید.

در نظر داشته باشید که با توجه به اهمیت موضوع دارندگان امضای مجاز برای امنیت معاملات شما با شرکت طرفتان و تخصصی بودن موضوع بهتر است تصمیم در این مورد را به یک وکیل متخصص بسپارید.

۵- عواقب حقوقی عدم توجه به موضوع دارندگان امضای مجاز شرکت چیست؟

 باید توجه داشته باشید در مواردی که قصد انجام یک معامله با شرکتی یا دریافت سند مالی مثل چک ( برای تضمین وصول مطالبات، کدام تضمین و سند حقوقی بهتر است؟) را دارید عدم رعایت توصیه های حقوقی مربوط به دارندگان امضای مجاز می تواند خسارت های مالی جدی به شما وارد کند.

مثلاً شما با تصور اینکه با امضای قرارداد با فردی که به ظاهر از جانب شرکت نمایندگی دارد و تصور اینکه معامله صحیحی را با شرکت انجام داده اید ممکن است که مالی را به شرکت یا آن فرد تحویل دهید یا پرداختی نمایید و انتظار داشته باشید که در قبال آن پرداختی مابه الازائی از شرکت دریافت کنید ولی به یکباره با انکار تعهد از جانب شرکت مواجه شوید با این استناد توسط شرکت که کسی که قرارداد را امضاء کرده از جانب شرکت نمایندگی نداشته است و حتی در صورت توسل شما به دادگاه نیز، دادگاه به همین دلیل و با استناد به اینکه معامله شما با شرکت معتبر نبوده ادعای شما علیه شرکت را رد می کند و به این ترتیب با ضرر و گرفتاری زیادی مواجه می شوید.

۶- هشدارهایی در مورد دارندگان امضای مجاز شرکت

اول اینکه در هر گونه معامله به هر شخص حقوقی و شرکت و دریافت هر گونه سند و یا تحویل هر گونه مال به شرکت، تنها پس از شناخت دارندگان امضای مجاز وارد معامله شوید.

دوم اینکه مدارک معتبر در مورد دارندگان امضای مجاز را به درستی از منابع معتبر دریافت کنید و به اظهارات و اسناد شرکت طرف معامله اکتفاء نکنید.

سوم اینکه حتما از یک وکیل و یا مشاور حقوقی برای گرفتن رهنمود نهایی در مورد دارنده امضای مجاز شرکتی که قصد معامله با آن را دارید استفاده کنید.

چهارم اینکه تا زمانی که در مورد دارنده امضای مجاز شرکت طرفتان اطمینان نیافته اید از پرداخت هر گونه وجه یا تحویل هر گونه مال و یا قبول هر گونه تعهد پرهیز کنید.