دکتر شهنیایی، وکیل پایه یک دادگستری

موقعیت حقوقی مدیرعامل در شرکت

ماده ۱۴۱ قانون تجارت
این مقاله در تاریخ ۱۴۰۱/۰۴/۱۶ به نوشته ی دکتر احمد شهنیایی در روزنامه دنیای اقتصاد به چاپ رسیده است. شماره روزنامه: ۵۴۹۳ شماره خبر: ۳۸۷۹۷۷۵

فهرست

سمت مدیرعاملی از نظر حقوقی بالاترین مقام اجرایی در هر شرکت است. مدیرعامل شرکت، طرف روابط حقوقی گوناگونی با سایر ذینفعان شرکت است و دارای اختیارات و مسئولیت های مشخصی است. آگاهی مدیرعامل و سایر ذینفعان شرکت، از موقعیت حقوقی مدیرعامل، برای اداره صلح آمیز و کارآمد شرکت ضروری است.

۱-مدیرعامل، صاحب سمت اصلی در امور اجرایی و نمایندگی شرکت است.

کارکردهای مختلف در شرکت توسط ذینفعان گوناگون شرکتی اعمال می شود. کارکرد مالکیت توسط مجموع سهامداران و کارکرد اداره شرکت توسط هیات مدیره انجام می شود. مدیرعامل دارای کارکرد نمایندگی و نیز امور اجرایی شرکت است. به این معنا که ۱- انجام هرگونه عمل حقوقی از جانب شرکت با اشخاص خارج از شرکت مثل پذیرش تعهد و انجام معاملات با اشخاص ثالث و یا مراجعه به نهادهای قانونی، در حدود اختیارات تفویض شده، با مدیرعامل است( کارکرد نمایندگی مدیرعامل) و ۲- اجرایی کردن تصمیمات هیات مدیره و مدیریت اجرایی شرکت، برعهده مدیرعامل است(کارکرد اجرایی مدیرعامل). مدیرعامل امکان دخالت در صلاحیت های مجمع عمومی و نیز هیات مدیره را ندارد و از سوی دیگر نیز هیات مدیره نمی تواند مستقیما امور اجرایی را که در صلاحیت انحصاری مدیرعامل است برعهده گیرد.

۲- مدیرعامل تابع قانون، تصمیمات مجامع عمومی و هیات مدیره شرکت است.

هر چند مدیرعامل شرکت درانجام امور اجرایی و نیز نمایندگی شرکت سمت انحصاری دارد ولی این امر به معنی نامحدود بودن اختیارات اجرایی و نمایندگی مدیرعامل نیست بلکه ۱- مدیرعامل در اعمال کارکرد اجرایی و نمایندگی خود باید قوانین عمومی را رعایت کند و در صورت رعایت نکردن قوانین، می تواند شخصا دچار مسئولیت شود مثلا مدیرعامل نمی تواند در پوشش نماینده و مجری امور شرکت، قوانین مربوط به تکالیف مالیاتی، تامین اجتماعی و یا زیست محیطی شرکت را نقض کند و۲- کارکرد نمایندگی و نیز اجرایی مدیرعامل ممکن است براساس اساسنامه و یا تصمیمات مجمع عمومی و یا مصوبات هیات مدیره محدود شود و مدیرعامل تکلیف دارد که این محدودیت ها را رعایت کند. مثلا چنانچه هیات مدیره شرکت، اختیار مدیرعامل در خرید یا فروش اموال غیرمنقول شرکت را محدود کرده باشد، مدیرعامل حق معامله اموال غیرمنقول شرکت را نخواهد داشت و درصورت تخلف مدیرعامل، وی ممکن است بابت خسارات وارده در مقابل شرکت مسئول شود. این محدودیت اختیارات تنها در روابط درون شرکتی یعنی رابطه مدیرعامل با شرکت و یا هیات مدیره اعتبار دارد و نمی توان به استناد این محدودیت، حقوق اشخاص طرف معامله با شرکت را صرفا به استناد محدود بودن اختیار مدیرعامل سلب کرد.

بیشتر بخوانید  جایگاه و الزامات شرط استقلال مدیر در نظامات حاکمیت شرکتی

۳-مدیرعامل چه ارتباط حقوقی با سهامداران دارد.

مدیرعامل شرکت مکلف به رعایت بدون تبعیض حقوق و منافع همه سهامداران چه اقلیت و چه اکثریت در مدیریت اجرایی شرکت است. با این حال ارتباط حقوقی مدیرعامل با خود شرکت و نیز با هیات مدیره بعنوان رکن مدیریت شرکت است و مدیرعامل ارتباط حقوقی مستقیمی با تک تک سهامداران ندارد. در نتیجه توقع سهامدار یا سهامداران برای توجه خاص مدیرعامل به منافع شخصی و گروهی آنان بدون لحاظ منافع و سیاست های مدیریتی شرکت، مبنای حقوقی معتبری ندارد. چنانچه مدیرعامل در تصمیمات اجرایی خود منافع شرکت را ذیل منافع سهامدار اقلیت و یا اکثریت قرار دهد، این امر می تواند منجر به مسئولیت حقوقی وی در برابر شرکت شود.

۴- مدیرعامل مکلف به رعایت امانتداری، مهارت، مراقبت و مصلحت اندیشی شرکت است.

از نظر حقوقی، مدیرعامل، امانتدار شرکت است یعنی با توجه به اینکه اموال و امور شرکت در تصرف مدیرعامل است وی باید در انجام مدیریت اجرایی و نمایندگی خود از جانب شرکت، با دلسوزی، آگاهی، مهارت و مراقبت عمل کند و همچنین از قرار دادن خود در هرگونه موقعیت تعارض بین نفع شخصی خود و نفع شرکت پرهیز کند. در صورتی که مدیرعامل تکلیف امانتداری خود در برابر شرکت را رعایت نکند، می تواند مسئول خساراتی باشد که در نتیجه عدم رعایت امانتداری به شرکت وارد شده است.

۵- انجام تعهداتی که مدیرعامل از جانب شرکت در مقابل دیگران می کند برعهده شرکت است.

باید دانست که اقداماتی که مدیرعامل در شرکت انجام می دهد، به نمایندگی و به نام شرکت است بنابراین انجام تعهداتی که از جانب شرکت در مقابل سایرین می کند نیز به پای شرکت نوشته می شود و مدیرعامل تعهد شخصی برای انجام آن تعهدات ندارد. ولی در موارد استثنایی که قانون مشخص کرده است، مدیرعامل ممکن است شخصا مسئول برخی تعهدات شرکت نیز بشود ازجمله در مواردیکه مدیرعامل، چکی را از حساب شرکت امضاء می کند، در صورت برگشت خوردن چک، مدیرعامل امضاء کننده نیز مسئولیت پرداخت چک را برعهده دارد. همچنین در موارد متعددی، بانکها به هنگام اعطای تسهیلات به شرکت ها، امضای مدیرعامل را نیز بعنوان ضامن شخصی تعهدات شرکت از وی می گیرند تا مدیرعامل شخصا مسئول انجام تعهد شرکت بشود. توجه مدیرعامل به مخاطرات شخصی چنین موقعیت هایی در هنگام امضای اسناد ضروری است.

بیشتر بخوانید  ماده 141 قانون تجارت و راهکارهای خروج از آن چیست

۶-رابطه حقوقی مدیرعامل با شرکت مشمول قانون کار نمی باشد.

گرچه مدیرعامل در واقع برای شرکت کار می کند، ولی با توجه به بخشنامه سازمان تامین اجتماعی و رای دیوان عدالت اداری، از آنجا که مدیرعامل، نماینده شرکت محسوب می شود لذا رابطه کارگر و کارفرمایی بین شرکت و مدیرعامل وجود ندارد و مدیرعامل نمی تواند به حقوق و امتیازات قانونی موضوع قانون کار و مقررات مربوطه در برابر شرکت استناد کند.

۷-مدیرعامل بابت مالیات شرکت که در دوره مدیریت وی قطعی شده است مسئولیت تضامنی دارد.

برابر قاعده کلی، بدهی های شرکت متوجه خود شرکت است و مدیرعامل مسئول این بدهی ها نیست ولی در مورد مالیات شرکت حکم قضیه متفاوت است. براساس قانون مالیات های مستقیم و مقررات اجرایی آن، مدیرعامل شرکت بابت مالیات شرکت که در دوره مدیریت وی قطعی شده باشد مسئولیت تضامنی دارد یعنی اداره مالیاتی می تواند مالیات شرکت مالیات را علاوه بر خود شرکت، از مدیرعامل نیز مطالبه و علیه وی اجراییه صادر و وی را ممنوع الخروج کند. چنانچه مدیرعامل مجبور به پرداخت مالیات شرکت شود، حق دارد مقدار مالیاتی که از این بابت پرداخت نموده را از شرکت بعنوان مودی اصلی مطالبه و دریافت کند.

در مطلب آینده، برخی تکالیف و مسئولیت های مدیرعامل شرکت بطور خاص بیان خواهد شد.

لینک مشاهده مقاله

دکتر شهنیایی
همین حالا وقت مشاوره رزرو کنید
و مشکل خود را حل کنید!
بسیاری از مشکلات حقوقی بدون کمک وکیل قابل حل نیستند.
تجاری و مالی

دریافت آخرین مقالات و قوانین مالیاتی، تجاری و بانکی