در سلسله مطالب پیشیین در مورد وضعیت حقوقی مدیرعامل در شرکت، موقعیت و مسئولیت‌های وی و همچنین ارتباط حقوقی وی با هیات مدیره شرکت بیان شد. در این مطلب، رابطه حقوقی شرکت با یکی دیگر از ذینفعان شرکتی یعنی سهامدار/ سهامداران را توضیح خواهیم داد. سهامدار/سهامداران و مدیرعامل هر دو از ذینعان اصلی در روابط شرکتی هستند و در مقابل یکدیگر حقوق و تکالیفی دارند و آگاهی از آنها برای عملکرد و اداره درست هر شرکت لازم است.
سهامداران رکن مالکیت و مدیرعامل رکن اجرا و نمایندگی شرکت هستند
از نظر حقوقی برای ساماندهی و راهبری کامل شرکت، کارکردهای گوناگونی وجود دارد که هرکدام توسط ارکان خاصی اجرایی می شود. کارکردهای جداگانه مالکیت، اداره، اجرا و نظارت. کارکرد مالکیت توسط مجموع سهامداران و کارکرد اجرا و نمایندگی توسط مدیرعامل، اجرایی می شود. در درون روابط شرکتی، بین سهامداران و مدیرعامل روابط حقوقی مشخصی قابل ترسیم است. مدیرعامل در کنار هیات مدیره بخشی از ساختار اداره شرکت است که در این ساختار تصمیم گیری در مورد اداره کلان با هیات‌مدیره و اجرای آن با مدیرعامل است. از نظر حقوقی ارتباط سهامداران با رکن اداره شرکت، از طریق هیات مدیره است و ارتباط مستقیم پررنگی با سهامداران ندارد.
باید توجه داشت که واژه سهامداران شرکت، دو معنای متفاوت از نظر حقوقی دارد؛
- تک تک سهامداران که به مناسبت داشتن برگه سهام، هر کدام حق فردی مشخصی در برابر شرکت دارد و
- مجموع سهامداران که زیر عنوان مجمع عمومی رکن مالکیت شرکت و اختیارات خاصی از جمله انتخاب هیات مدیره را برعهده دارند. بسته به هرکدام از این معانی، سهامدار/ سهامداران رابطه حقوقی متفاوتی را با مدیرعامل شکل می‌دهند.
مدیرعامل نماینده شرکت است و نه نماینده سهامدار
باید دانست در شرکت های سهامی اصل تفکیک و جدایی کارکردهای شرکتی وجود دارد به این معنی که هر رکن شرکت در انجام کارکرد خود مستقل از سایر ارکان است. مدیرعامل منصب قانونی در شرکت برای اداره اجرایی و نمایندگی شرکت است و طرف رابطه حقوقی و ذینفع مستقیم مدیرعامل، خود شرکت است نه سهامداران. در واقع گرچه گفته می شود که مدیرعامل باید در تصمیم گیری های اجرایی، منافع و مصالح سهامداران را مد نظر قرار دهد، با این حال اجتماع عادلانه منافع همه سهامداران در شرکت، در شخصیت حقوقی مستقل شرکت متبلور می‌شود. در واقع رعایت برابر و بدون تبعیض منافع همه سهامداران، چه اقلیت و چه اکثریت سهامداران، با رعایت تکلیف مدیرعامل به اولویت دادن به منافع شرکت تضمین می‌شود. بنابراین ادعای و توقع هر سهامدار چه اقلیت و چه اکثریت برای اولویت دادن مدیرعامل به منافع وی بدون توجه به منافع شرکت مبنای حقوقی درستی ندارد.
مدیرعامل گماشته هیات مدیره است نه سهامداران
طبق قانون، مرجع انتخاب یا عزل مدیرعامل، هیات مدیره شرکت است و اختیارات و تکالیف مدیرعامل را نیز هیات مدیره تعیین می کند. براین اساس؛
- به خاطر اصل سلسله مراتبی در شرکت سهامی و برقراری نظم حقوقی، سهامداران نمی توانند دخالت مستقیمی در نصب و عزل مدیرعامل کنند
- سهامدار و یا سهامداران نمی توانند بطور مستقیم مدیرعامل را مواجه با تکلیف کنند. بلکه هر امری باید باید از طریق الزام قانونی هیات مدیره به مدیرعامل منتقل شود
- مدیرعامل ضمن تکلیف داشتن به رعایت قانون، اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی، تابع تصمیمات و ماموریت هایی است هیات مدیره تعیین می کند.
- پاسخگویی مدیرعامل به مجامع بابت امور اجرایی شرکت از طریق هیات مدیره است که انجام می شود.
به مشکلی برخورده‌اید؟
قبل از این‌که فرصت را از دست بدهید با ما تماس بگیرید
مدیرعامل باید حقوق فردی هر سهامدار در شرکت را رعایت کند
هر سهامدار به مناسبت مالکیت برگه سهام، حقوق فردی مشخصی در شرکت دارد مثل حق دریافت سود قابل تقسیم سالیانه، حق شرکت در جلسات مجامع عمومی و یا حق تقدم در خرید سهام جدید ناشی از افزایش سرمایه. اجرای این حقوق در شرکت بر عهده مدیرعامل بعنوان رکن اجرایی شرکت است و وی مکلف به رعایت و اجرایی کردن این حقوق است در صورت عدم رعایت این حقوق مدیرعامل ممکن است دچار مسئولیت شخصی حقوقی و یا حتی کیفری در برابر سهامدار ذینفع بشود. در مواردی که مدیرعامل با ارتکاب تخلف و تقصیر باعث ورود خسارت به سهامدار شود، سهامدار زیاندیده می تواند جبران خسارات وارده به خود ناشی از تخلف شخصی مدیرعامل را از دادگاه بخواهد. نقض برخی حقوق سهامدار در شرکت توسط مدیرعامل حتی می تواند منجر به توجه جرم و مجازات به مدیرعامل شود مثل ممانعت عمدی از حضور سهامدار در جلسه مجمع و یا رعایت نکردن حق تقدم سهامدار در خرید سهام جدید شرکت.
حقوق سهامدار در شرکت از شرکت قابل مطالبه و ادعا است نه مدیرعامل
گرچه مسئولیت رعایت و اجرای حقوق فردی هر سهامدار در شرکت مثل حق حضور در جلسات مجمع، از نظر اجرایی بردوش مدیرعامل نیز قرار می گیرد ولی حقوقی که سهامدار در شرکت دارد از نظر حقوقی “در برابر شرکت” است. در نتیجه چنانچه حق فردی مشخصی ناشی را از طریق دادگاه پیگیری کند، باید طرف دعوای خود را شرکت قرار دهد نه مدیرعامل زیرا تعهدی که برای اجرای حقوق سهامدار وجود دارد مستقیما برعهده شرکت است نه مدیرعامل.
شرایط طرح دعوای سهامدران علیه مدیرعامل بابت تقصیرات در اداره اجرایی شرکت
سهامداران ممکن است مدعی تقصیر مدیرعامل و رعایت نکردن منافع شرکت از جانب مدیر عامل در جریان اداره اجرایی شرکت شوند. مثلا ادعا کنند که در معامله فروش اموال غیرمنقول شرکت توسط مدیرعامل، به دلیل شرایط نامناسب معامله، خسارت به شرکت وارد شده است. در چنین مواردی حق طرح دعوا از جانب شرکت تنها توسط مدیران بعنوان بازوی نمایندگی و اجرایی شرکت ممکن است و نه سهامدار. ولی از آنجا که احتمال طرح دعوای خسارت توسط مدیرعامل علیه خودش به دلیل تعارض منافع شرکت با منافع شخصی وجود ندارد، در چنین مواردی تعدادی از سهامداران که حداقل بیست درصد سهام شرکت را مالک هستند می توانند با طرح دادخواست علیه مدیرعامل، پرداخت خسارتی که در نتیجه تقصیر و یا تخلف مدیرعامل، به شرکت وارد شده را از دادگاه بخواهند. این دعوا از جانب و برای شرکت واقع می شود و نه سهامدار و در نتیجه در صورت دستور دادگاه به پرداخت خسارت، این خسارت متعلق به شرکت است و نه سهامدار طرح کننده دعوا.
خیر، مدیرعامل نماینده شرکت است.
خیر، مدیران شرکت می‌تواند از مدیر عامل شکایت کنند.
خیر، مدیرعامل از سمت هیات‌مدیره انتخاب می‌شود.
