از نظر حقوقی، شرکت‌های تجاری دارای استقلال شخصیت حقوقی نسبت به مدیران خود هستند در نتیجه هرگونه تعهدی که از روابط حقوقی شرکت با سایرین ایجاد می‌شود صرفا از خود شرکت قابل مطالبه است و مدیران در قبال بدهی‌های شرکت مسوولیت شخصی ندارند ( ماده ۵۹۰ قانون تجارت). ولی موارد خاصی، از جمله بدهی مالیاتی شرکت، ممکن است از مدیران نیز قابل مطالبه باشد.
بر اساس ماده ۱۹۸ قانون مالیات‌های مستقیم، در شرکت‌های تجاری، مدیران آنها به طور جمعی یا فردی نسبت به مالیات بر درآمد شرکت که در دوره مدیریت آنها قطعی شده باشد، با شرکت، مسوولیت تضامنی دارند.
به استناد همین ماده، اداره امور مالیاتی می‌تواند با رعایت تشریفات قانونی، مالیات شرکت را از اموال شخصی مدیران وصول کند و نیز آنها را تا زمان وصول مالیات شرکت ممنوع الخروج کند. در واقع، قانون مالیات‌های مستقیم به منظور تسهیل وصول مالیات از شرکت ها، مدیران شرکت را علاوه بر خود شرکت، مسوول پرداخت مالیات کرده است.
در زمینه مسوولیت مالیاتی مدیران شرکت لازم است به چند نکته حقوقی توجه شود؛
۱- از نظر حقوقی، منظور از مسوولیت تضامنی مدیران در پرداخت مالیات این است که اداره مالیاتی برای وصول مالیات شرکت، می‌تواند مالیات را از هر کدام از مدیران یا شرکت مطالبه کند. چنانچه اداره مالیاتی، مالیات شرکت را از هر یک از مدیران آن وصول کند، مدیری که مالیات شرکت را پرداخت کرده می‌تواند مالیات پرداختی را از شرکت بگیرد.
۲- همه مدیران شرکت، مشمول مسوولیت تضامنی در پرداخت مالیات نمی‌شوند اولا منظور از مدیران مسوول مالیات، صرفا اعضای هیات مدیره و مدیرعامل است در نتیجه اعضای علی البدل یا مدیران داخلی شرکت مشمول این مسوولیت نیستند. ثانیا صرفا مدیرانی دارای مسوولیت تضامنی برای پرداخت مالیات شرکت هستند که این مالیات در دوره مدیریت آنها قطعی شده باشد.
۳- تا قبل از بخشنامه شماره ۸۴/ ۹۹/ ۲۱۰ مورخ ۰۵/ ۱۱/ ۱۳۹۹ سازمان امور مالیاتی، بر اساس آرای شماره ۱۹۰۹-۲۷/ ۱۱/ ۱۳۹۳ و ۷۳۶-۲۹/ ۱۰/ ۱۳۷۸ هیات عمومی دیوان عدالت اداری، صرفا مدیرانی ضامن پرداخت مالیات شرکت بودند که در شرکت دارای حق امضای اسناد تعهد آور شرکت باشند، ولی در اواخر سال ۱۳۹۹ سازمان امور مالیاتی با صدور بخشنامه جدید، تک‌تک اعضای هیات مدیره شرکت اعم از اینکه صاحب امضا باشند یا نه را مشمول مسوولیت تضامنی پرداخت مالیات شرکت کرده است و با وجود طرح شکایت از بخشنامه یاد شده در دیوان عدالت اداری، هیات تخصصی دیوان عدالت اداری، بخشنامه را موافق قانون دانسته است.
۴- اینکه مدیران شرکت چرا و تا چه میزان باید ضامن پرداخت مالیات شرکت باشند، مساله مهمی از نظر حقوق مالیاتی و نیز حقوق شرکت‌ها است.
اساسا ضامن بودن شخص مدیر بابت مالیات شرکت خلاف اصل نخستین حقوق شرکت‌ها در مورد استقلال شخصیت حقوقی شرکت و جدایی دارایی مدیر از شرکت است. در حقوق مالیاتی نیز اصولی وجود دارد که می‌تواند مسوولیت مالیاتی مدیران بابت مالیات شرکت را به عنوان حکمی استثنایی جلوه دهد؛ از یکسو اصل «شخصی بودن مالیات» به این معنی است که مالیات مگر به دلایل خاص قانونی (ماده ۱۸۲ قانون مالیات‌های مستقیم) باید منحصرا از شخص صاحب درآمد یا مؤدی و نه سایرین وصول شود و در مورد مالیات شرکت ها، صاحب درآمد و مودی شرکت است و نه مدیر. علاوه بر این اصل «عدالت مالیاتی عمودی» این اثر را دارد که مالیات بر اساس توانایی پرداخت فرد به وی تحمیل شود و تحمیل مسوولیت مالیاتی بر مدیر بدون لحاظ توانایی پرداخت وی موافق عدالت مالیاتی نیست.
با وجود اصول حقوقی یاد شده، واقعیت‌های حقوق شرکت‌ها و نیز حقوق مالیاتی، توجیهاتی را برای مسوولیت شخصی مدیر بابت مالیات شرکت فراهم می‌کند؛ از یکسو نقش تصمیم گیر مدیر در شرکت که به وی اختیار اداره وجوه شرکت را می‌دهد (ماده ۱۰۷ و ماده ۱۴۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت) این تکلیف را بر عهده مدیر قرار می‌دهد که وی باید با اعمال اختیار، اجرای تکالیف شرکت در قبال سایرین از جمله اداره مالیاتی را عملی کند. به علاوه مالیات در زمره حقوق عمومی است و وصول آن، دارای اولویت خاصی است. مسوولیت تضامنی مدیر مسوول شرکت در پرداخت این حقوق، برای وصول بهینه مالیات و اداره درست جامعه ضروری است.
۵- گرچه در قوانین و قواعد حقوقی بسیاری کشورها، مسوولیت مدیر در قبال تقصیراتی که در اجرای تکالیف مالیاتی شرکت مرتکب می‌شود پیش بینی شده است اما در بیشتر کشورها، مسوولیت مالیاتی مدیران مطلق نیست بلکه مسوولیت آنها صرفا در مورد مدیران دارای اختیار نمایندگی شرکت و در صورتی است که در انجام مسوولیت خود در پرداخت مالیات مرتکب قصور یا بی‌مبالاتی شده باشند. در نتیجه در مواردی که عضوی از هیات مدیره شرکت اختیار تصمیم‌گیری برای پرداخت مالیات شرکت را نداشته باشد یا اینکه با وجود انجام تدابیر مدیریتی توسط وی برای پرداخت مالیات، مالیات شرکت پرداخت نشده باشد، مدیر بی‌تقصیر یا مدیر غیرمسوول، ضمانت شخصی برای پرداخت مالیات شرکت ندارد. در کشورهای سوئد، اتریش و آلمان مدیری شخصا مسوول پرداخت مالیات شرکت می‌شود که عمدا یا با تقصیر سنگین از پرداخت مالیات شرکت یا کسر مالیات خودداری کرده باشد. در ترکیه بر اساس ماده ۱۰ قانون دادرسی مالیاتی و دستورالعمل سازمان مالیاتی ترکیه، صرفا مدیری مسوولیت شخصی پرداخت مالیات شرکت را دارد که اختیار امضای اسناد پرداختی شرکت را داشته باشد.
۶- به هر حال بر اساس تفسیری که سازمان امور مالیاتی از ماده ۱۹۸ قانون مالیات‌های مستقیم ارائه داده مسوولیت شخصی مدیران در قبال مالیات شرکت شامل همه اعضای هیات مدیره اعم از مسوول یا غیرمسوول شده است و نداشتن حق امضای اسناد شرکت، مانع از مسوولیت شخصی عضو هیات مدیره نمی‌شود. بخشنامه جدید سازمان امور مالیاتی در چارچوب ماده ۱۹۸ قانون، ریسک حقوقی و مدیریتی قابل توجهی بر تک تک اعضای هیات مدیره شرکت‌ها در مورد پرداخت مالیات قطعی شرکت ایجاد می‌کند بنابراین لازم است همه اعضای هیات مدیره و نیز مدیرعامل شرکت بر موضوع پرداخت مالیات شرکت نظارت ویژه داشته باشند تا از عواقب مسوولیت‌های شخصی بعدی در امان باشند.
