در شرکت های تجاری، مدیران شامل اعضای هیات مدیره و مدیرعامل، کارکرد اداره و نمایندگی کردن از شرکت در مقابل سایر اشخاص را برعهده دارند. بدلیل استقلال شخصیت حقوقی مدیر از شرکت و اینکه کارکرد مدیر، برای شرکت انجام می شود، اثر حقوقی اعمال مدیریتی و نمایندگی مدیران، فقط متوجه شرکت است و موجب مسئولیت شخصی برای مدیران نخواهد بود مگر در موارد استثنایی که قانونی خاص، برای مدیر مسئولیت شخصی را در شرکت پیش بینی کرده باشد. بطور ویژه، وضعیت مالیاتی شرکت، در موارد متعددی وضعیت شخصی مدیران را نیز بطور مستقیم و یا غیرمستقیم، تحت تاثیر قرار می دهد. آشنایی مدیران شرکت با این وضعیت ها، موجب آمادگی آن ها برای پرهیز از عواقب قانونی ناخواسته در مورد وضعیت شخصی شان می شود.
۱-مدیران شرکت بابت تکالیف مالیاتی شرکت مسئولیت شخصی دارند
براساس ماده ۱۹۸ قانون مالیات های مستقیم، مدیران مسئولیت پرداخت مالیات های شرکت از قبیل مالیات بر درآمد و مالیات بر ارزش افزوده که در دوره مدیریت آن ها قطعی می شود را برعهده دارند. علاوه بر این، از آنجا که شرکت در موارد متعدد قانونی، مکلف است که از وجوه پرداختی به سایر اشخاص، مالیات قانونی آنان را کسر کند و به حساب اداره مالیاتی واریز کند، اگر شرکت از انجام این تکلیف مالیاتی خودداری کرده باشد، مسئولیت شخصی بر عهده مدیران شرکت خواهد بود.
منظور از “مالیات قطعی” در ماده ۱۹۸ قانون، مالیاتی است که به دلیل اتمام مراحل اعتراض شرکت به آن، اداره مالیاتی بتواند با صدور اجراییه مالیاتی، مالیات را از شرکت وصول کند. بنابراین مدیری که قبل از قطعی شدن مالیات، از هیات مدیره یا مدیرعاملی شرکت خارج شده باشد، مسئولیتی بابت آن مالیات نخواهد داشت. همچنین بر اساس بخشنامه سازمان امور مالیاتی، چنانچه مالیات های قطعی شرکت در دوران مدیریت مدیران قبلی، تقسیط و چک های مربوط به تادیه مالیات، تحویل اداره امور مالیاتی شده باشد لکن در دوره مدیران بعدی وجوه این چک ها پرداخت نگردد، مدیران وقت شرکت در زمان صدور و تحویل چک ها، دیگر مسئولیت مالیاتی نخواهند داشت بلکه مدیران بعدی مسئول بوده و اقدامات اجرایی قانونی باید نسبت به آنان صورت گیرد.
در صورت عدم انجام این تکالیف توسط مدیران و شرکت، اداره مالیاتی می تواند؛ ۱-با صدور اجراییه مالیاتی علیه تک تک مدیران، مالیات شرکت را از اموال شخصی مدیران وصول کند، ۲- مدیران شرکت را تا زمان وصول مالیات، ممنوع الخروج کند. ۳-از نظر قانونی سازمان امور مالیاتی مکلف است اسامی مدیران شرکت هایی که بدهی مالیاتی دارند را به اداره ثبت شرکت ها اعلام کند و اداره ثبت شرکت ها نیز ثبت شرکت به نام این مدیران و همچنین ثبت عضویت آن ها را در هیات مدیره آن شرکت و سایر شرکت ها را منوط به اخذ مفاصاحساب مالیاتی از سازمان امور مالیاتی می کند.
خوب است بدانید اولا براساس بخشنامه سال ۱۳۹۹ سازمان امور مالیاتی، مسئولیت و محدودیت های مالیاتی مدیران، شامل تک تک اعضای هیات مدیره و نیز مدیرعامل می شود اعم از اینکه این مدیران، موظف باشند یا غیرموظف و اعم از اینکه دارای امضای مجاز شرکت باشند یا نباشند، ثانیا براساس بخشنامه های متعدد سازمان امور مالیاتی، اقدام ادارات مالیاتی در ممنوع الخروج کردن مدیران و یا صدور اجراییه علیه آنان باید در صورتی انجام شود که با وجود اقدام علیه خود شرکت، اداره مالیاتی موفق به وصول مالیات از خود شرکت نشده باشد، ثالثا در بخشنامه های سازمان امور مالیاتی تاکید شده که ادارات مالیاتی، از ممنوع الخروج نمودن اشخاص پیش از حصول اطمینان از اینکه شخص مورد نظر از مسئولیت مالیاتی خود مطلع شده باشد خودداری کنند.
۲- در موارد انحلال شرکت، مدیران مکلف به تسلیم اظهارنامه حاوی دارایی و بدهی شخص حقوقی هستند
شرکت ممکن است براساس تصمیم مجمع عمومی فوق العاده و یا تصمیم قانونی دادگاه، در معرض انحلال قرار گیرد. در چنین موردی، آخرین مدیران شرکت موظفند بر اساس ماده ۱۱۴ قانون مالیات های مستقیم، قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی، اظهارنامه ای حاوی صورت دارایی و بدهی شخص حقوقی به اداره امور مالیاتی تسلیم نمایند. در صورت تخلف آخرین مدیران از تکلیف تسلیم اظهارنامه یاد شده، مدیران مشمول جریمه ای معادل دو درصد سرمایه پرداخت شده شرکت می باشد. همچنین جریمه مدیران شرکت بابت تسلیم اظهارنامه خلاف واقع، یک درصد سرمایه پرداخت شده شرکت است(ماده ۱۹۵ قانون).
۳-مسئولیت های مدیران در مورد دادن اطلاعات نادرست در مورد معاملات شرکت
براساس ماده ۱۶۹ قانون مالیات های مستقیم و نیز قانون پایانه های مودیان و سامانه مودیان، اشخاص حقوقی مکلفند برای معاملات خود صورتحساب صادر و فهرست معاملات خود را به سازمان امور مالیاتی ارائه کنند.در مورد شرکت ها، مدیران، مسئول اجرای درست این تکلیف توسط شرکت هستند و در صورت صدور اسناد مبتنی بر معاملات غیر واقعی توسط شرکت، ممکن است مدیران شرکت، محکومیت قانونی پیدا کنند و هر یک از مدیران عامل و اعضای هیات مدیره شرکت که به علت صدور اسناد (صورتحساب) مبتنی بر انجام معاملات غیرواقعی محکومیت قطعی یافته باشند، از هرگونه ثبت شرکت یا موسسه به نام خود و همچنین ثبت عضویت در هیات مدیره آن شرکت و سایر شرکت ها به مدت سه سال محروم هستند(تبصره ۳ ماده ۱۸۶ قانون).
۴-وضعیت مالیات دریافتی های مدیران در شرکت
مدیران شرکت اعم از اعضای هیات مدیره و مدیر عامل، از نظر مالیاتی، بابت حقوق و مزایای دریافتی و پاداشی که از شرکت دریافت می کنند مشمول مالیات حقوق هستند و شرکت مکلف است مالیات متعلقه را از حقوق پرداختی آنها کسر و به اداره امور مالیاتی واریز کند. نرخ مالیات بر درآمد حقوق مدیران مازاد بر مبلغ مبلغ معافیت قانونی حقوق، بصورت تصاعدی بر حسب میزان دریافتی، بین ۱۰ درصد تا ۲۰ درصد حقوق دریافتی است. حقوق و مزایای دریافتی مدیران از شرکت، در زمره هزینه های قابل قبول مالیاتی شرکت در تعیین مالیات عملکرد شرکت است. ولی پاداش دریافتی هیات مدیره که در اجرای ماده ۲۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعنوان نسبتی از سود قابل تقسیم، به مدیران پرداخت می شود، براساس بخشنامه سازمان امور مالیاتی و رای دیوان عدالت اداری، جزو هزینه های قابل قبول مالیاتی شرکت نخواهد بود.
