در شرکت‌های تجاری، مدیران اعم از مدیرعامل و اعضای هیات‌مدیره، مرجع منحصر تصمیم‌گیری برای اداره امور شرکت هستند. در این تصمیم‌گیری‌ها، احتمال اتخاذ و اجرای تصمیماتی که بعدا معلوم شود تصمیم درستی نبوده و موجب ورود خسارت به شرکت شده همواره وجود دارد. از نظر حقوقی این پرسش مطرح است که آیا مدیران بابت خساراتی که از تصمیمات مدیریتی آنها به شرکت وارد می‌شود مسوولیت جبران خسارت را دارند یا خیر؟ برای پاسخگویی به این پرسش باید به چند قاعده حقوقی در حقوق شرکت‌ها توجه کرد:
۱-در شرکت‌های سهامی، رکن مدیریت شرکت منحصرا در اختیار مدیران و مستقل از رکن مالکیت شرکت است که در اختیار جمع سهامداران است.
اختیار تصمیم‌گیری مدیران، همراه با تکالیفی از جمله به‌کارگیری امانتداری، مهارت، مراقبت، تصمیم‌گیری آگاهانه و بدون لحاظ منافع شخصی است.
چنانچه بدون رعایت تکالیف یاد شده، تصمیمی توسط مدیر گرفته شود و از اجرای آن خسارتی به شرکت وارد شود، براساس لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و قانون مسوولیت مدنی، مدیر یا مدیران مقصر، مسوول جبران خسارت وارده ناشی از تخلف یا تقصیر در تصمیم‌گیری هستند.
۲- بر اساس اصول حقوق شرکت‌ها، صلاحیت مدیران در تصمیم‌گیری‌های حرفه‌ای، از نوع «صلاحیت تشخیصی» و نه تکلیفی است به این معنی که از نظر حقوقی، تشخیص درستی تصمیم قابل اتخاذ به نفع شرکت، به مدیر واگذار شده و تصمیمات مدیران تا آنجا که با رعایت تکالیف قانونی و حرفه‌ای گرفته شده باشد قابل ادعا از جهت مسوولیت حقوقی نیست. صلاحیت تشخیصی برای مدیر، براساس توجیهات گوناگونی، در مدیریت شرکت قابل پذیرش است؛ اداره کارآمد شرکت و تعیین تکلیف بهینه امور شرکت نیازمند داشتن مدیران با اختیار تشخیصی کافی است. به علاوه این فرض موجه وجود دارد که مدیران به مناسبت داشتن موقعیت عملی در شرکت، نزدیکی و شناخت بیشتری نسبت به واقعیت‌های شرکت در مقایسه با سایرین جهت تشخیص بهتر منافع شرکت دارند.
۳- برمبنای صلاحیت تشخیصی مدیران، چنانچه مدیر با وجود رعایت کامل تکالیف قانونی و تعهدات امانتداری، کوشش و مهارت، یک تصمیم حرفه‌ای گرفته باشد که در نتیجه آن خسارتی به شرکت وارد شده باشد، موجب مسوولیتی برای مدیر نخواهد بود. این قاعده حقوقی علاوه بر اینکه بر مبنای صلاحیت مدیر در تشخیص مصلحت شرکت است، بر اساس این منطق منصفانه نیز است که هیچ انسانی از جمله مدیر شرکت نمی‌تواند تضمین دهد که تصمیمات حرفه‌ای و مدیریتی در واقع و همیشه بهترین تصمیم باشد.
قاعده یاد شده و عدم مسوولیت مدیران بابت تصمیمات خسارت‌بار، در حقوق شرکت‌ها با عنوان «حق قضاوت حرفه‌ای مدیران» شناخته می‌شود و از منطق و پذیرشی جهانی در بسیاری نظام‌های حقوقی برخوردار است؛ در فرانسه، براساس قاعده یاد شده، دادگاه‌ها تمایلی به بازرسی تصمیم حرفه‌ای مدیران شرکت جهت رسیدگی به ادعای نادرست بودن آن، تا زمانی که شرکت وضعیت مالی عادی داشته باشد، ندارند.
در آلمان، دادگاه‌ها حق قضاوت حرفه‌ای را برای مدیران و عدم مسوولیت بابت تصمیمات را پذیرفته‌اند. در ایتالیا نیز مدیران شرکت در تصمیم‌گیری‌های خود، مشمول قاعده حق قضاوت حرفه‌ای هستند.
در اسپانیا براساس ماده ۲۲۶ قانون شرکت‌های سرمایه مصوب ۲۰۱۴، تصمیمات تشخیصی و تصمیم‌گیری‌های حرفه‌ای مدیران که با حسن نیت، بدون لحاظ منافع شخصی، همراه با اطلاعات کافی و در چارچوب تشریفات قانونی اتخاذ شده باشد به عنوان تصمیم مطابق تعهدات مدیر تلقی می‌شود و مسوولیتی بابت خسارات ناشی از آن برای مدیر وجود نخواهد داشت.
در حقوق شرکت‌های ایالت دلاور آمریکا، که نمونه‌ای برای تبیین حقوق شرکت‌ها در این کشور است، در صورتی که مدیر انگیزه نامناسب یا نفع شخصی در اخذ تصمیم نداشته، مسوول خساراتی که در نتیجه تصمیم با حسن نیت و امانتداری به شرکت وارد شده نخواهد بود.
در حقوق شرکت‌های ژاپن، چنانچه مدعی (شرکت یا سهامداران) نتواند بی‌احتیاطی مدیر در تصمیمی که موجب خسارت به شرکت شده است را اثبات کند، مدیر مسوولیتی برای جبران خسارت بابت تصمیم نخواهد داشت.
در ایران نیز می‌توان همین قاعده را درباره عدم مسوولیت مدیر ناشی از تصمیم مدیریتی زیانبار به شرکت که در فرآیند قانونی و با رعایت تکالیف امانتداری، مهارت، کوشش و آگاهی گرفته شده جاری دانست زیرا بر اساس ماده ۲۷۶ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت، مسوولیت مدیر به جبران خسارت وارده به شرکت بابت تصمیم مدیریتی، صرفا در صورتی است که مرتکب تخلف یا تقصیر شده باشد و مدیری که در تصمیم‌گیری خود تمام مقررات و تکالیف حرفه‌ای را رعایت کرده، تقصیر یا تخلفی به وی درباره آن تصمیم قابل انتساب نیست.
۴- برخورداری مدیر از حق قضاوت حرفه‌ای و مصونیت از مسوولیت در قبال تصمیم خسارت‌بار مقید به این است که عمل مدیر در فرآیند تصمیم‌گیری که منجر به خسارت شده، همراه با حسن نیت، امانتداری، آگاهی، مهارت، کوشش و مطابق قانون صورت گرفته باشد در نتیجه چنانچه تصمیمی همراه با تخلف از هر یک از شرایط یاد شده باشد، مصونیت مدیر کنار می‌رود و مدیر در معرض ادعای جبران خسارت قرار می‌گیرد. حقوق شرکت‌ها در تمام کشورهایی که مدیر را شایسته برخورداری حق قضاوت حرفه‌ای و عدم مسوولیت می‌دانند، درباره تکالیف یاد شده بسیار جدی و بعضا سخت‌گیر هستند تا تضمین کافی برای رعایت منافع شرکت و سهامداران شرکت در تصمیمات مدیریتی فراهم باشد.
بین دو نقطه مسوولیت مدیر ناشی از تقصیر در تصمیم‌گیری از یک سو و عدم مسوولیت ناشی از حق قضاوت حرفه‌ای از سوی دیگر قلمرو باریکی قابل تصور است. تبیین این قلمرو و داشتن درکی درست و جامع از تکالیف مدیریتی مدیر و نیز قاعده حق قضاوت حرفه‌ای مدیران می‌تواند زمینه توسعه حقوقی و مدیریتی شرکت‌داری در کشور و اداره کارآمد، عادلانه و صلح‌آمیز شرکت‌ها و بهره‌مندی افراد و جامعه از این نهاد مهم و کلیدی را در تجارت و اقتصاد تسهیل کند.
