هیأت‌وزیران در جلسه مورخ ۱/۹/۱۳۸۳ بنا به پیشنهاد مشترک وزارتخانه‌های امور اقتصادی و دارایی وصنایع و معادن، موضوع نامه شماره ۱۳۳۲/۱۴۵۲۹/۲۱۱ مورخ۱۶/۴/۱۳۸۳وزارت امور اقتصادی ودارایی و به استناد بند “ز” ماده (۱۱۱) اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم ـ مصوب ۱۳۸۰ـ ، آیین‌نامه اجرایی‌بند یادشده را به شرح ذیل تصویب نمود:
ماده ۱ ـ مفهوم ادغام یا ترکیب شرکتها از لحاظ مقررات مالیاتی به دو صورت ذیل می‌باشد:
الف ـ انتقال داراییها و بدهیهای یک یا چند شرکت به یک شرکت دیگر که از این پس شرکت موجودنامیده می‌شود، به‌طوری که شرکتهای ادغام شونده منحل می‌شوند لکن شرکت موجود نام و هویت خود راحفظ کرده و دارایی و بدهی آن به‌میزان جمع دارایی و بدهی شرکتهای ادغام شونده افزایش می‌یابد.
ب ـ انتقال داراییها و بدهیهای یک یا چند شرکت به شرکت جدید، به‌طوری که شرکتهای ادغام شوندهمنحل شده و میزان دارایی و بدهی شرکت جدید معادل جمع داراییها و بدهیهای شرکتهای ادغام شونده‌خواهد بود.
تبصره ـ ادغام یا ترکیب شرکتها به یکی از دو طریق مندرج در این ماده مشروط به آن است که مجوزقانونی آن تحصیل شده باشد.
ماده ۲ ـ در صورت انتقال داراییها با بیش از قیمت دفتری به شرکت موجود یا شرکت جدید، مازادمشمول پرداخت مالیات می‌باشد.
ماده ۳ ـ آخرین مدیران شرکتهای ادغام یا ترکیب شونده، مکلفند ظرف یک ماه پس از اتخاذ تصمیم‌نهایی برای ادغام یا ترکیب، رونوشت صورتجلسات نهایی و فهرست اسامی شرکا یا سهامداران و میزان‌سهم‌الشرکه یا سهام آنان و صورت داراییها و بدهیها را
همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران‌رسمی راجع به تعیین قیمت روز سهام یا سهم‌الشرکه در تاریخ مزبور به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم‌نمایند.
ماده ۴ ـ تاریخ ادغام یا ترکیب از نظر این آیین‌نامه، تاریخ ثبت داراییها و بدهیهای شرکتهای ادغام یاترکیب شونده در دفاتر قانونی شرکت موجود و یا تاریخ ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکتها و مؤسسات‌غیرتجاری می‌باشد.
ماده ۵ ـ مدیران شرکت موجود یا شرکت جدید مکلفند ظرف یک‌ماه از تاریخ ادغام یا ترکیب، مستندات‌مربوط به ثبت تغییرات حاصل از ادغام یا ترکیب در شرکت موجود و یا ثبت شرکت جدید در اداره ثبت‌شرکتها و فهرست خلاصه انتقالات انجام شده (شامل
داراییها و بدهیها) و فهرست تعداد سهام یا میزان‌سهم‌الشرکه که در قبال انتقال داراییها و بدهیها به هریک از سهامداران یا شرکای شرکتهای ادغام شوندهتخصیص می‌یابد را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین بهای روز سهام یاسهم‌الشرکه شرکت موجود یا شرکت جدید به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.
تبصره ـ اداره امور مالیاتی مکلف است پس از دریافت مدارک موضوع این ماده رونوشت
مدارک یادشده‌را حسب مورد به ادارات امور مالیاتی مربوط به شرکتهای ادغام یا ترکیب شونده جهت اقدامات قانونی‌موضوع ماده (۱۱۱) اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم ـ مصوب۱۳۸۰ ارسال نماید.
ماده ۶ ـ مطابق مقررات بند “هـ” ماده (۱۱۱) اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم ـ مصوب۱۳۸۰ هرگاه‌در نتیجه ادغام یا ترکیب موضوع این آیین‌نامه درآمدی به هریک از سهامداران در شرکتهای ادغام یاترکیب‌شده تعلق گیرد، حسب قوانین و مقررات مربوط مشمول مالیات خواهند بود.
ماده ۷ ـ هزینه‌های مربوط به ادغام یا ترکیب شرکتها حسب مورد هزینه قابل قبول آنها محسوب‌می‌گردد.
ماده ۸ ـ عدم رعایت مقررات ماده (۱۱۱) اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم ـ مصوب ۱۳۸۰ ـ و این آیین‌نامه حسب مورد موجب عدم شمول تسهیلات موضوع ماده قانونی یادشده نسبت به شرکتهای ادغام شونده خواهد بود.
