مدیرعامل و هیات مدیره رکن مدیریت شرکت را تشکیل می دهند. هر کدام اختیارات و وظایف مشخصی دارند و در انجام این اختیارات و وظایف، در ارتباط مستقیم با یکدیگر هستند. آشنا شدن مدیران و سایر ذینفعان شرکتی با ارتباط حقوقی مدیرعامل با هیات مدیره، برای اداره کارآمد و صلح آمیز شرکت مفید خواهد بود.
۱- نقش های متفاوت هیات مدیره و مدیرعامل در اداره شرکت
هیات مدیره کارکرد اداره کلان شرکت را برعهده دارد و اعضای هیات مدیره با تصمیم گیری جمعی در مورد طرز اداره شرکت، این کارکرد را انجام می دهند. برقراری ارتباط با سایر ارکان شرکت یعنی مجمع عمومی و نیز بازرسان نیز از اختیارات هیات مدیره است. در سطح عملیاتی برای اداره شرکت، مدیرعامل، مسئول اجرایی در چارچوب تصمیمات هیات مدیره است. برقراری ارتباط با مدیران اجرایی و نیز اشخاص خارج از شرکت، برعهده مدیرعامل بعنوان مسئول اجرایی و نمایندگی شرکت است.
۲- مدیرعامل مکلف به رعایت محدودیت های تعیین شده توسط هیات مدیره است
مدیرعامل مدیر اجرایی شرکت در چارچوب قانون و اساسنامه و نیز تابع هیات مدیره و تصمیمات آن است. هرگونه عمل مدیرعامل خارج از این چارچوب موجب مسئولیت مدیرعامل خواهد بود و چنانچه از عمل خارج از اختیار مدیرعامل خسارتی به شرکت وارد شده باشد، مدیرعامل مسئول جبران آن در برابر شرکت خواهد بود. محدودیت اختیارات مدیرعامل حتی در برابر شخص ثالثی که از این محدودیت آگاهی دارند نیز قابل استناد باشد و شرکت می تواند از انجام دادن تعهدی که مدیرعامل خارج از چارچوب در برابر سایر اشخاص آگاه کرده است خودداری کند. به همین دلیل به اشخاصی که قصد معامله با شرکت را دارند گوشزد می شود که در معامله با شرکت از طریق مدیرعامل، ابتدا اسناد قانونی شرکت در مورد حدود اختیارات مدیرعامل را بررسی کنند.
۳- هیات مدیره در انتخاب و عزل مدیرعامل آزاد است
هیات مدیره مرجع قانونی نصب و عزل مدیرعامل است و می تواند هر زمان بخواهد مدیرعامل را عزل کند. مدیرعامل نیز می تواند هر زمان بخواهد استعفاء دهد. هیات مدیره در انجام اختیار خود برای عزل مدیرعامل آزاد است و اعتبار حقوقی تصمیم هیات مدیره برای عزل مدیرعامل نیاز به هیچ توجیهی ندارد و هیات مدیره و شرکت مسئولیتی در برابر مدیرعامل عزل شده نخواهند داشت. ولی چنانچه اقدام هیات مدیره در عزل مدیرعامل، براساس تخلف و یا همراه با نقض کردن آگاهانه تکلیف هیات مدیره در مصلحت اندیشی برای شرکت باشد اعضای مدیره ممکن است در برابر شرکت و نه مدیرعامل بابت خسارت ناشی از سوء استفاده از اختیار و بی توجهی به مصالح شرکت مسئول شناخته شوند.
۴- مدیرعامل نمی تواند در اختیارات هیات مدیره مداخله کند
درست است که مدیرعامل نیز بخشی از ساختار مدیریتی شرکت است ولی باید دانست که مدیریت عامل سمتی جدا از هیات مدیره است و مدیرعامل نمی تواند مستقیما در وظایف و اختیاراتی که قانون و یا اساسنامه برای هیات مدیره تعیین نموده است دخالت کند وظایفی مثل دعوت مجمع عمومی.
در مواردی که مدیرعامل بطور همزمان عضو هیات مدیره شرکت نیز است، وی دو سمت جداگانه برعهده دارد و تصدی همزمان این دو سمت، باعث افزایش اختیارات سمت مدیرعاملی نمی شود و در موقعیت هایی که بعنوان مدیرعامل عمل می کند، باید حدود و اختیارات هیات مدیره را رعایت کند.
۵- مدیرعامل دارای منصب قانونی در شرکت است و هیات مدیره نمی تواند اجرای وظایف وی را برعهده گیرد
با اینکه مدیرعامل منصوب شده توسط هیات مدیره و مجری تصمیمات هیات مدیره است و اختیارات وی در حدودی است که هیات مدیره به وی داده ولی از نظر حقوقی مدیرعاملی دارای سمتی قانونی برای انجام امور اجرایی و نمایندگی شرکت است. به همین دلیل هیات مدیره خود حق ندارد انجام امور اجرایی و یا اختیاراتی که در اساسنامه شرکت بر عهده مدیرعامل قرار گرفته را خود راسا برعهده گیرد. مثلا چنانچه اساسنامه به مدیرعامل اختیاراتی برای تعیین معاون و یا مدیران داخلی داده باشد، هیات مدیره نمی تواند راسا برای مدیرعامل معاون تعیین کند.
۶- مدیرعامل نماینده شرکت است نه هیات مدیره
درست است که مدیرعامل توسط هیات مدیره انتخاب می شود ولی مدیرعامل انتخاب شده، در انجام وظایف و اختیارات خود نماینده شرکت است و نه هیات مدیره. به همین دلیل ۱- تغییر هیات مدیره به خودی خود منجر به از بین رفتن سمت مدیرعامل انتخاب شده نخواهد شد و تا زمان انتخاب مدیرعامل جدید، مدیرعامل به نمایندگی شرکت دارای اختیارات مربوطه است و ۲- مدیرعامل در اقدامات اجرایی در شرکت باید مصلحت و منافع شرکت را مد نظر قرار دهد و منافع هیات مدیره هیچ جایگاهی در انجام وظایف اجرایی مدیرعامل ندارد و وی باید در فرض تعارض منافع اعضای هیات مدیره با منافع شرکت منافع شرکت را نظر نظر بگیرد نه منافع هیات مدیره را.
۷- مدیرعامل حق دارد از اجرای تصمیم خلاف قانون هیات مدیره خودداری کند
درست است که مدیرعامل منصوب شده توسط هیات مدیره است و در حدود مقررات قانونی و اساسنامه شرکت، تابع و مکلف به اجرای تصمیمات هیات مدیره است ولی این تکلیف تا جایی است که تصمیم هیات مدیره خارج از مقررات قانونی یا اساسنامه و یا ناقض حقوق قانونی سهامداران و سایر اشخاص نباشد. در چنین مواردی مدیرعامل نه تنها تکلیفی به تبعیت از تصمیم غیرقانونی هیات مدیره ندارد بلکه چنانچه مدیرعامل به استناد مصوبه هیات مدیره، عملی غیر قانونی انجام دهد ممکن است شخصا دچار مسئولیت حقوقی و یا کیفری بشود و نمی تواند به استناد مصوبه هیات مدیره از خود سلب مسئولیت کند.
۸- مسئولیت شخصی و جمعی مدیرعامل و اعضای هیات مدیره
با وجودیکه مدیرعامل سمتی جدا از هیات مدیره است ولی در مواردی که در قانون پیش بینی شده، مدیرعامل و اعضای هیات مدیره ممکن است بابت اعمالی که در شرکت صورت می گیرد دچار مسئولیت جمعی شوند. از جمله اینکه همه اعضای هیات مدیره و مدیرعامل بابت مالیات شرکت که در دوره آنها قطعی شده باشد مسئولیت تضامنی خواهند داشت. همچنین مدیران و مدیرعامل شرکت بابت تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه و یا مصوبات مجمع عمومی بطور منفرد و یا مشترک مسئول خواهند بود. همچنین در موارد ورشکسته شدن شرکت که ناشی از تخلفات مدیران و مدیرعامل باشد، مدیرعامل و اعضای هیات مدیره که تخلف کرده باشند با همدیگر و بطور تضامنی مسئول پرداخت بدهی شرکت خواهند شد.
