تکالیف و مسئولیت های حقوقی مدیرعامل شرکت

ماده ۱۴۱ قانون تجارت

فهرست

مدیرعامل به عنوان بالاترین سمت اجرایی و نمایندگی شرکت، تکالیف و مسئولیت هایی در شرکت دارد. این تکالیف و مسئولیتها عموما مستند به مقررات قانونی، قانون تجارت، اساسنامه شرکت، مصوبات مجامع عمومی و یا هیات مدیره شرکت است. آگاهی مدیران عامل و سایر ذینفعان شرکت از این تکالیف و مسئولیت ها برای حفظ حقوق و منافع همه ذینفعان شرکتی لازم است.

۱- مدیرعامل نمی تواند در بیشتر از یک شرکت، مدیرعامل شود

از نظر قانونی مدیرعامل حق ندارد همزمان مدیر‌عامل شرکت دیگری نیز باشد حتی اگر شرکت دیگر شرکت وابسته به شرکت اصلی باشد. در صورتی که شخصی بدون رعایت این محدودیت، مدیرعامل بیش از یک شرکت باشد هر ذینفعی می تواند از دادگاه عزل وی از مدیرعاملی شرکت را بخواهد.

۲- مدیرعامل مجاز به سهیم شدن در معاملات شرکت نیست

مدیرعامل به مناسبت نمایندگی که از شرکت دارد، انعقاد معاملات شرکت را برعهده دارد. مدیرعامل و همچنین شرکتی که مدیرعامل، شریک یا‌ عضو هیئت مدیره آن شرکت باشد، حق ندارد در معاملاتی که با شرکت می شود طرف معامله واقع شود و یا در آن معامله ذینفع شود مگر با تصویب هیات مدیره و مجمع عمومی و تایید بازرس شرکت.

۳- مدیر عامل حق ندارد وام یا اعتبار از شرکت تحصیل کند

مدیرعامل شرکت حق دریافت هیچگونه وام یا اعتباری از شرکت را ندارد و‌ شرکت هم نمی تواند بدهی مدیرعامل به دیگران را تضمین یا تعهد کند. هرگونه عمل خلاف این ممنوعیت بی اعتبار است و موجب مسئولیت مدیرعامل خواهد بود. ممنوعیت اخذ وام یا اعتبار توسط مدیرعامل از شرکت، شامل همسر، پدر، مادر، فرزندان، برادر و خواهر وی نیز می باشد.

بیشتر بخوانید  قرارداد فاکتورینگ چیست و چه امکاناتی را برای تامین کنندگان کالا و خدمات فراهم می کند

۴- مدیرعامل نمی تواند تجارتی مشابه تجارت شرکت کند

مدیرعامل نمی تواند تجارتی شبیه تجارت شرکت انجام دهد. مثلا چنانچه کسی مدیرعامل یک شرکت ساخت و ساز باشد، حق ندارد همزمان بطور شخصی تجارت ساخت و ساز انجام دهد. مدیرعاملی که از‌ این ممنوعیت تخلف کند و تخلف او باعث ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن به نفع شرکت خواهد بود. مدیرعامل مکلف است هر سودی که از تجارت مشابه در رقابت با شرکت برده است را به شرکت پس بدهد.

۵- مدیرعامل باید در حدود موضوع شرکت و نیز در حدود اختیار خود عمل کند

مدیرعامل مکلف است در انجام امور اجرایی و نمایندگی شرکت، در حدود موضوع شرکت عمل کند. موضوع شرکت در اساسنامه آن درج شده است. مثلا چنانچه برابر اساسنامه شرکت، موضوع فعالیت آن خدمات پیمانکاری باشد، مدیرعامل نباید مبادرت به تجارت خرید و فروش کالا برای شرکت کند. در صورتیکه مدیرعامل در اداره اجرایی شرکت برخلاف این ممنوعیت عمل کند، مسئول خسارت هایی خواهد بود که از عمل وی به شرکت وارد شده است.

علاوه بر رعایت موضوع شرکت، مدیرعامل باید در چارچوب اختیاری که هیات مدیره به وی داده است عمل کند. مثلا چنانچه هیات مدیره، اختیار مدیرعامل برای فروش املاک شرکت را محدود کرده باشد، وی حق فروش املاک شرکت را بدون اجازه هیات مدیره نخواهد داشت و در صورت تخلف، مسئول جبران خسارات وارده به شرکت خواهد بود.

۶- مدیرعامل مکلف است مصالح و منافع شرکت را در اولویت قرار دهد

مدیرعامل به مناسبت سمت خود به عنوان بالاترین مقام اجرایی و نمایندگی شرکت، مکلف است اختیارات خود را با آگاهی، مهارت، امانتداری و مراقبت در راستای منافع و مصالح شرکت اعمال کند و از ترجیح دادن منافع خود و سایر اشخاص از جمله سهامدار اکثریت و یا اقلیت بر منافع شرکت خودداری کند در غیراینصورت مسئول خسارات وارده به شرکت خواهد بود.

بیشتر بخوانید  برای تضمین وصول مطالبات، کدام تضمین و سند حقوقی بهتر است؟

۷- تکلیف مدیرعامل به رعایت مقررات قانونی، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره

مدیرعامل مکلف است که در اجرای وظیفه نمایندگی و اجرایی خود، مقررات قانونی، مفاد اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی را رعایت کند. در صورتی که مدیرعامل با نقض آن ها، موجب خسارت به هر شخصی شود، شخصا مسئول جبران خسارت طبق قانون در برابر شخص زیاندیده خواهد بود.

۸- مسئولیت مدیرعامل در موارد ورشکسته شدن شرکت

به دلیل استقلال شخصیت حقوقی مدیرعامل از شخصیت حقوقی شرکت، مدیرعامل مسئول پرداخت بدهی های شرکت نیست و ورشکسته شدن شرکت نیز باعث ورشکسته شدن وی نمی شود. ولی در صورتی که شرکت ورشکسته یا منحل شود و پس آن معلوم شود که دارائی شرکت برای پرداخت بدهی آن کافی نیست و ورشکستگی شرکت در نتیجه تخلفات مدیرعامل بوده است دادگاه می تواند مدیرعاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارائی شرکت در نتیجه تخلفات‌ او بوده است شخصا به پرداخت بدهی های شرکت محکوم کند.

۹- مسئولیت های کیفری مدیرعامل

برخی تخلفات مدیرعامل جنبه کیفری دارد و در صورت ارتکاب، مدیرعامل با احتمال محکومیت کیفری از جمله حبس مواجه می شود. برخی تخلفات که عواقب کیفری برای مدیرعامل خواهد داشت عبارت اند از؛

  • مدیرعامل، عمدا مانع از حضور دارنده سهام شرکت در جلسه مجمع عمومی شود.
  • مدیرعامل، بدون صورت دارائی و ترازنامه یا به استناد صورت دارائی و ترازنامه غیرواقعی، سود موهوم‌ را بین صاحبان سهام تقسیم کند.
  • مدیرعامل، ترازنامه غیر واقع را بمنظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت، به صاحبان سهام ارائه یا‌ منتشر کند.
  • مدیرعامل، اموال یا اعتبارات شرکت و یا اختیارات خود را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت دیگری که خود بطور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع است مورد سوء استفاده قرار دهد.
  • مدیرعامل عمدا مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشود یا اسناد و مدارکی که برای انجام‌ وظایف آنها لازم است را در اختیار بازرسان قرار ندهد.
  • مدیرعامل در موقع افزایش سرمایه شرکت، به استثنای مواردیکه در این قانون پیش‌بینی شده است، حق تقدم صاحبان سهام نسبت به پذیره‌نویسی و خرید سهام جدید را رعایت نکند و یا مهلتی را که جهت پذیره‌نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود به صاحبان سهام ندهند.
  • مدیرعامل عمدا برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام برای پذیره‌نویسی سهام ‌جدید، به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهد یا اطلاعات نادرست را تایید کند.
بیشتر بخوانید  چرا استقلال مدیر در حاکمیت شرکتی اهمیت دارد

چنانچه در ارتکاب تخلفات یاد شده، اعضای هیات مدیره نیز نقش داشته باشند، علاوه بر مدیرعامل اعضای هیات مدیره نیز ممکن است همراه با مدیرعامل در معرض مسئولیت قانونی قرار گیرند.

دکتر شهنیایی
همین حالا وقت مشاوره رزرو کنید
و مشکل خود را حل کنید!
بسیاری از مشکلات حقوقی بدون کمک وکیل قابل حل نیستند.
تجاری و مالی

دریافت آخرین مقالات و قوانین مالیاتی، تجاری و بانکی